并购重组法律咨询服务合同

并购重组法律咨询服务合同甲方（委托方）：统一社会信用代码：地址：联系人：联系电话：乙方（受托方）：XX律师事务所统一社会信用代码：地址：联系人：联系电话：鉴于：1.甲方拟进行【□股权收购□资产收购□公司合并□公司分立□其他并购重组方式】（以下简称“本次并购重组”），目标为【目标公司名称/资产包】；2.乙方系依法设立的律师事务所，具备并购重组法律服务的专业资质及5年以上同类项目经验；3.甲方基于对乙方专业能力的信任，委托乙方提供本次并购重组全流程法律服务，乙方同意接受委托。甲乙双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条服务内容乙方为甲方提供本次并购重组的专项法律服务，具体包括但不限于：1.尽职调查（1）协助甲方确定尽职调查范围，涵盖目标公司/资产的：-主体资格：设立、变更合法性，股权结构（含代持、质押、冻结），注册资本实缴情况；-资产状况：固定资产权属、无形资产（知识产权、土地使用权）估值及限制，资产抵押/查封情况；-财务税务：近3年财务报表真实性，税务合规（欠税、税务争议），税收优惠合法性；-劳动人事：员工劳动合同、社保公积金缴纳，劳动争议，裁员/安置方案合规性；-合规经营：行业准入资质，环保、安全生产合规，行政处罚记录；-诉讼仲裁：未结/已结案件，潜在纠纷（如关联交易、同业竞争）；-合同关系：主要供应商/客户合同，重大合同履行风险（如违约、解除条款）；（2）出具《尽职调查报告》（含风险量化评估及应对建议）。2.方案设计与论证（1）结合尽调结果及甲方需求，设计并购重组方案（如分步收购、股权置换、债转股）；（2）论证方案合法性、可行性，提示操作风险（如反垄断、外资准入限制）；（3）协助甲方完成内部决策（股东会/董事会文件起草、审议）。3.谈判与文件起草审查（1）参与/协助甲方与交易对方（股东、管理层、债权人）谈判，提供实时法律意见；（2）起草/审查全部交易文件：-交易框架协议、股权转让/资产转让协议、过渡期协议；-股东会决议、董事会决议、公司章程修订草案；-员工安置协议、竞业限制协议、保密协议；-交割确认书、资产交付清单、股权过户确认书；4.行政审批与备案协助（1）办理本次并购重组涉及的审批/备案：-工商变更（股权/股东、法定代表人、经营范围）；-税务登记变更、税收优惠备案；-外资准入审批（如涉及）、反垄断审查申报；-行业主管部门审批（金融、电信等特殊行业）；（2）准备审批文件，配合监管部门核查。5.交割与后续合规（1）协助交割前准备（文件签署、款项支付、资产交付、股权过户）；（2）出具《交割法律意见书》，确认交割合法性；（3）交割后合规：股权/资产权属最终落实、员工安置执行监督、知识产权过户、过渡期风险监控。第二条服务团队与方式1.乙方指派【主办律师姓名】（执业证号：XXX，附简历）为核心律师，【XX律师】（执业证号：XXX）为协办律师，未经甲方书面同意不得更换主办律师；2.服务方式：-日常沟通：工作日24小时内响应紧急问题（邮件/电话）；-现场服务：按需指派律师到甲方/目标公司现场；-成果交付：纸质版（一式两份）+电子版，经主办律师签字并加盖乙方公章生效。第三条服务期限1.自本合同签订之日起，至本次并购重组完成交割并经甲方书面确认结束；2.若项目因甲方原因终止（如撤回交易），服务期限至甲方书面通知终止之日；3.不可抗力导致延误的，服务期限顺延。第四条费用及支付1.服务费（1）固定服务费：人民币【XX元】（大写：XXX），分四期支付：-第一期：合同签订后5个工作日内，支付30%（XX元）；-第二期：《尽职调查报告》确认后5个工作日内，支付30%（XX元）；-第三期：方案经甲方内部决策通过后5个工作日内，支付20%（XX元）；-第四期：交割完成后5个工作日内，支付20%（XX元）；（2）成功费（可选）：交割完成后，按交易金额的【X%】支付成功费（或固定XX元），10个工作日内支付；（3）额外服务：超出约定范围的，按主办律师【XX元/小时】、协办律师【XX元/小时】收取，每月10日结算。2.其他费用甲方凭有效票据报销乙方发生的：差旅费、复印/邮寄费、查档费、公证/翻译费（需甲方书面同意）、审批官方费用。3.支付方式银行转账至乙方指定账户：户名：XX律师事务所账号：XXX开户行：XXX第五条双方权利义务1.甲方权利（1）要求乙方勤勉提供服务，对成果提出修改意见；（2）查阅乙方工作记录及项目资料；（3）违约时追究乙方责任。2.甲方义务（1）提供真实、完整、准确的项目资料（含目标公司工商档案、财务报表等）；（2）配合尽调（联系目标公司、安排访谈）；（3）3个工作日内确认乙方成果（逾期视为确认）；（4）不得要求乙方从事违法违规服务。3.乙方权利（1）要求甲方提供资料/配合，未配合则暂停服务（书面通知，暂停期不计入服务期限）；（2）按约定收取费用；（3）违约时追究甲方责任。4.乙方义务（1）指派合格团队，遵守律师职业道德；（2）保密：甲方及项目商业秘密（服务期届满后3年）；（3）不得接受交易对方委托（利益冲突）；（4）重大风险（如未披露债务、股权冻结）24小时内书面通知甲方；（5）成果符合法律法规及甲方需求，真实客观。第六条违约责任1.甲方违约（1）逾期支付服务费：日万分之五违约金，逾期15日以上乙方有权解除合同，甲方支付已完成服务费用+5%违约金；（2）未配合导致延误30日以上：支付乙方已发生费用，乙方有权解除合同；（3）擅自终止：支付已完成费用+固定服务费20%违约金。2.乙方违约（1）逾期交付成果（如尽调报告超10日）：日万分之五违约金，逾期15日以上甲方有权解除合同，乙方退还已收费用+5%违约金；（2）泄露商业秘密：赔偿甲方全部损失（直接+间接+维权费）；（3）过错导致交易无效/甲方损失：赔偿全部损失；（4）接受利益冲突委托：退还已收费用+10%违约金。第七条风险提示乙方提示并购重组法律风险，但甲方自主决策，乙方不承担未采纳风险提示的损失。第八条争议解决协商不成的，提交【甲方所在地人民法院】诉讼（或：XX仲裁委员会仲裁，终局裁决）。第九条其他1.变更需