配送网络优化外包协议条款范本

配送网络优化外包协议条款范本鉴于甲方希望将配送网络优化相关的服务外包给专业的服务提供商乙方，以提升配送效率、降低运营成本并增强市场竞争力；鉴于此，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就配送网络优化外包服务事宜达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“服务”是指乙方根据本协议约定，为甲方提供的包括但不限于配送网络现状分析与评估、网络规划与设计、运输模式优化、路径规划与调度、库存策略建议、信息系统支持、实施支持与培训、持续监控与改进等相关的配送网络优化服务。1.2“配送网络”是指甲方用于将产品从供应地送达需求地的所有或部分设施（包括仓库、配送中心等）、运输资源、信息系统和业务流程的组合。1.3“优化目标”是指甲方委托乙方进行配送网络优化希望达成的具体目标，例如降低整体物流成本、提高订单准时交付率、扩大服务覆盖范围、提升客户满意度等，具体目标详见附件（如有时），或在本协议服务范围部分明确约定。1.4“服务水平协议（SLA）”是指本协议附件中（如有）或在本协议中明确约定的，关于服务绩效衡量标准、目标值及相应责任的处理方式。1.5“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，披露方认为机密且接收方同意保密的，与披露方的业务、财务、技术、客户信息等相关的任何非公开信息，包括但不限于商业计划、运营数据、技术秘密、客户名单、价格信息等。1.6“知识产权”是指一切专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、专有技术、以及其他任何具有财产性质的权利和权益。1.7“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。第二条服务范围与内容2.1乙方同意根据甲方的需求和本协议约定的优化目标，提供以下一项或多项配送网络优化服务：(1)对甲方现有配送网络进行全面的数据收集、现状分析和效率评估，识别瓶颈和改进机会。(2)基于分析结果和优化目标，设计优化后的配送网络布局方案，包括建议的仓库/配送中心数量、功能定位、地理位置、层级关系等。(3)研究和评估不同的运输模式（如公路、铁路、航空、水运等）及其组合的可行性，提出成本效益最优的运输策略和承运商选择与管理建议。(4)开发、测试或应用先进的路径优化算法，为甲方提供高效的配送路线规划与动态调度方案建议。(5)提出与优化网络相匹配的库存策略建议，包括库存布局优化、安全库存设定、补货频率等。(6)根据需要，评估、推荐或协助甲方实施支持网络优化所需的信息系统（如仓库管理系统WMS、运输管理系统TMS、地理信息系统GIS等）。(7)协助甲方规划优化方案的实施路径，提供必要的现场支持、培训和知识转移。(8)对实施后的优化网络进行持续的性能监控，定期提交绩效报告，并根据市场变化和运营反馈提出动态调整和持续改进的建议。2.2具体的服务细节、交付成果形式、时间节点等，由双方在服务范围确认书（如有）或本协议相关部分进一步明确。甲方应向乙方提供履行本协议项下服务所必需的背景资料、业务数据、运营信息以及必要的设施和协助。第三条双方权利与义务3.1乙方的权利与义务：(1)乙方有权要求甲方按照约定提供必要的信息、数据和资源，并保证所提供资料的真实性和合法性。(2)乙方应组建具备相应专业能力的项目团队，指派项目经理负责与甲方的沟通协调，按照协议约定和专业标准，勤勉、尽责地提供配送网络优化服务。(3)乙方应确保其提供的服务建议基于可靠的数据分析、专业的判断和行业最佳实践。(4)乙方应按照约定的时间节点和形式，向甲方提交阶段性工作成果报告和最终项目报告，并接受甲方的合理质询。(5)乙方及其项目团队成员应对在服务过程中接触到的甲方的保密信息承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露或用于协议目的之外的其他用途。(6)乙方应配合甲方完成必要的现场调研、访谈、系统测试等工作。(7)乙方应保证其提供的服务不侵犯任何第三方的合法权益，如因此引发纠纷，由乙方负责解决并承担相应责任。(8)乙方应遵守其所在地及服务提供地相关的法律法规。3.2甲方的权利与义务：(1)甲方有权对乙方提供的服务成果进行审阅，并提出合理的修改意见或要求补充说明。(2)甲方应按照本协议约定，及时、准确地向乙方提供履行服务所需的背景资料、数据、信息、设施接入权限等，并保证信息的真实、完整、准确。(3)甲方应指定接口人或协调人员，负责与乙方项目团队的沟通，及时反馈需求，协助解决实施过程中遇到的问题。(4)甲方应按照本协议约定的费用条款和支付时间表，及时足额支付乙方提供的服务费用。(5)甲方应对其提供的保密信息承担保密义务，并确保其指定的接触人员遵守保密规定。(6)甲方应配合乙方进行必要的现场工作，提供必要的办公和操作环境（如需）。(7)甲方应确保其内部决策流程能够支持优化方案的实施，并在需要时提供必要的内部协调支持。第四条服务费用与支付方式4.1本协议项下服务的费用总额为人民币________元（大写：_____________）。该费用为固定总价，包含乙方为提供本协议约定的全部服务所发生的一切成本、利润及税金（具体税种根据双方协商及当地法规确定）。4.2费用支付方式如下：(1)本协议签订后________日内，甲方向乙方支付费用总额的________%，即人民币________元（大写：_____________）作为预付款。(2)乙方完成________阶段工作，并经甲方确认验收后________日内，甲方向乙方支付费用总额的________%，即人民币________元（大写：_____________）。(3)乙方提交最终项目成果报告，并经甲方确认验收合格后________日内，甲方向乙方支付剩余费用总额的________%，即人民币________元（大写：_____________）。4.3甲方支付的费用应汇入乙方指定的以下银行账户：开户名：________________________开户银行：________________________银行账号：________________________4.4如因甲方原因导致服务范围变更或增加，双方应就增加的费用另行协商并签订补充协议。如非甲方原因，乙方因履行本协议而额外支出的合理成本，经甲方确认后，甲方应予以补偿。第五条项目管理与沟通5.1乙方应指定项目经理作为其在履行本协议项下的主要联系人，负责与甲方的日常沟通、协调及进度汇报。5.2双方应建立定期沟通机制，例如每________周/月召开一次项目例会，讨论项目进展、存在问题及下一步计划。5.3乙方应按照约定向甲方提交项目进展报告和最终成果报告，报告内容应包括但不限于工作概述、关键发现、主要建议、交付成果清单、下阶段计划等。5.4任何一方如需变更本协议约定的服务范围、内容、时间或交付物，应提前以书面形式通知对方，并经对方书面同意后方可变更。变更所需产生的额外费用和时间调整，由双方协商确定。第六条服务水平协议（SLA）（可选）6.1双方同意，如本协议的服务涉及甲方现有配送运营的执行层面优化，双方应另行签订《服务水平协议》（SLA），以明确具体的绩效指标（KPIs）、目标值、衡量方法、报告频率以及未达标的处理机制（如服务费折让、额外改进服务、赔偿等）。SLA作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第七条知识产权7.1甲方在履行本协议前提供给乙方的所有背景资料、数据、信息、知识产权等均属于甲方财产，乙方仅获得为履行本协议之目的的使用权，不得用于任何其他用途，并在本协议终止后返还或根据甲方要求销毁。7.2在履行本协议过程中，乙方为完成本协议约定的服务而专门产生的所有成果（包括但不限于分析报告、优化方案、模型、数据、软件代码、建议等）的知识产权，在甲方付清全部服务费用后，归甲方所有。乙方保留在不侵犯甲方权利的前提下，将此类成果用于内部研究、改进及后续类似项目参考的权利，但不得将其用于服务甲方竞争对手或直接冲突的项目。7.3双方均不得侵犯在履行本协议中接触到的任何第三方的知识产权。如因一方原因导致另一方知识产权受到侵害，由该方负责解决并承担全部法律责任和赔偿责任。7.4如服务涉及第三方软件或工具，乙方应确保其拥有合法的使用授权，并确保甲方在使用这些软件或工具时，其行为符合软件或工具许可协议的规定。相关费用和责任由乙方承担（除非协议另有约定）。第八条保密义务8.1甲乙双方及其各自的项目团队成员、代理人、顾问等（以下统称“接触方”），对于在合作过程中以任何方式（书面、口头、电子等）接触、知悉的对方的保密信息，均负有保密义务。8.2接触方应仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的，包括但不限于披露给任何第三方、与第三方共同开发、用于竞争等。8.3接触方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保管保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权的人员访问。8.4未经披露方事先书面同意，接触方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(1)接触方依据法律法规或有权机关的要求披露，且已事先书面通知披露方合理尝试阻止或限制该披露的范围；(2)接触方在披露前已从第三方合法获得该保密信息；(3)接触方能证明该保密信息在其接触之前已进入公共领域。8.5本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后________年。8.6双方同意，本保密条款是双方在本协议框架下相互保密的基础，即使双方未来无任何合作，此保密义务依然有效。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。9.2若甲方未能按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的________%向乙方支付违约金。逾期超过________日，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。9.3若乙方未能按本协议约定的时间和质量完成服务，并经甲方书面催告后________日内仍未纠正或未提供令甲方满意的解释和补救措施的，甲方有权根据情况采取以下一项或多项措施：(1)要求乙方立即或限期补救；(2)根据乙方延误服务的程度，相应扣减服务费用；(3)解除本协议，并要求乙方退还已支付但尚未提供等价服务的费用，并赔偿由此给甲方造成的损失。9.4若因乙方原因导致其提供的成果侵犯第三方知识产权，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能被甲方解除协议。9.5若任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。9.6本协议约定的其他违约责任条款。第十条协议期限与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为________年，自________年________月________日起至________年________月________日止。10.2协议期满前________日，如双方均未提出书面终止意向，本协议自动续展________年，续展次数不限/续展次数为________次。10.3经双方协商一致，可以书面形式提前终止本协议。10.4发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方终止本协议：(1)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告________日内未能纠正的；(2)一方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力的；(3)乙方泄露甲方保密信息给甲方造成重大损失的。10.5协议终止时，乙方应：(1)停止所有服务活动；(2)按甲方要求返还或销毁所有属于甲方的资料、数据和信息；(3)向甲方交付最终成果报告及所有交付物；(4)配合甲方完成项目交接工作；(5)处理完毕所有未了事宜。10.6协议终止后，双方仍应根据本协议约定承担保密义务、知识产权归属约定以及处理未了债务和事务等责任。第十一条不可抗力11.1因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方应立即通知对方，并在合理期限内（通常为________日内）提供不可抗力发生的有效证明文件。11.2双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。11.3如不可抗力影响持续超过________日，双方有权单方解除本协议。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。12.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交________（选择仲裁或诉讼）解决：(1)仲裁：提交________（具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为________。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)诉讼：向________（具体法院名称，如甲方所在地有管辖权的人民法院）提起诉讼。12.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十三条适用法律13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议