保密协议合同协议违约责任

保密协议合同协议违约责任本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签订：甲方（披露方）：[甲方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]鉴于甲方是______（简述甲方业务或身份）的拥有者或控制者，掌握或控制着特定的保密信息；乙方因______（简述乙方原因，如合作、雇佣、咨询等）需要从甲方获取某些保密信息。双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方披露保密信息及双方履行的保密义务和违约责任达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息：是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，或接收方在合作、工作或接触过程中接触到的，未公开的，包含商业价值并需承担保密义务的信息，包括但不限于：(a)技术信息：如产品配方、设计图纸、工艺流程、制造方法、原型、样品、测试数据、软件源代码及文档等；(b)商业信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、销售数据、财务数据、成本结构、定价政策、市场分析报告、未公开的财务预测、知识产权信息（如专利申请、商标注册、商业秘密）等；(c)其他信息：如内部政策、会议纪要、员工信息（在涉及个人隐私且与保密信息相关的范围内）、以及本协议签订后由披露方披露给接收方的任何新的或更新后的信息。1.2非保密信息：是指接收方在接收保密信息之前已知晓的信息、从公开渠道可以合法获得的信息、或接收方独立开发并证明其独立性的信息，以及披露方明确告知接收方不构成保密信息的部分。1.3接收方：指乙方及其全体董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、股东以及任何现在或将来由乙方控制、合并或其控制的实体。1.4工作成果：是指接收方在履行本协议过程中，独立或基于保密信息所产生或完成的任何有形或无形的成果，其知识产权归属由双方根据具体情况另行约定或依据法律规定确定。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息所采取的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度），且仅限于为履行本协议之目的，妥善保护甲方的保密信息，防止任何第三方获取、使用或披露。2.2接收方不得将保密信息用于本协议约定之外的任何目的，不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：(a)获得披露方事先书面同意；(b)应政府部门或司法机关依法定程序要求提供，接收方应在法律允许的范围内尽力事先通知披露方，并配合披露方采取合理措施保护其利益；(c)接收方依据法律规定或有权机关的要求，为公众利益而披露。2.3接收方应采取合理的物理和技术措施，确保保密信息的安全，防止保密信息的遗失、被盗或被未经授权的人员访问、复制或使用。2.4接收方仅可为履行本协议之目的，允许其需要接触保密信息的员工、代理人或顾问接触保密信息，并应确保该等人员承担不低于本协议约定的保密义务。接收方应对该等人员的违约行为承担连带责任。2.5当本协议终止或披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后______个工作日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据电子版等）返还给披露方，或根据披露方的要求销毁，并出具书面证明。接收方返还或销毁前，应确保保密信息不在接收方或其关联方的任何系统中被访问、使用或复制。第三条免责与限制3.1除非因接收方或其员工的故意、重大过失或违反本协议的任何条款导致披露方的保密信息泄露或被不当使用，披露方不对接收方或其关联方、员工、代理人或顾问的任何直接或间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等）承担责任。3.2接收方仅根据本协议的约定承担保密义务，不保证保密信息的绝对安全性或完整性。3.3违约责任条款中约定的违约金是双方事先对预期损失的一个合理估计，旨在补偿披露方因违约可能遭受的损失。如果违约金被法院认定为过分高于因违约所造成的实际损失，法院可以依据相关法律规定调整该违约金的数额。但该调整不得使违约金低于合同约定或法律规定的最低赔偿标准。第四条违约责任4.1如果接收方或其关联方、员工、代理人或顾问违反本协议第二条约定的保密义务，构成违约，应立即停止违约行为，并根据违约情节和造成的后果，承担以下违约责任：(a)赔偿披露方因此遭受的全部实际损失。披露方可要求赔偿的损失包括但不限于直接损失、合理的间接损失、商誉损失、为调查违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。(b)支付违约金：违约方同意，若因其违约行为导致披露方的保密信息泄露或被不当使用，则应向披露方支付人民币______元（大写：______仟______佰______拾______元整）作为违约金。该违约金是双方事先对披露方因违约可能遭受的损失的一个合理估计。披露方仍有权要求违约方赔偿违约金与实际损失之间的差额，若违约金低于实际损失，披露方有权要求按实际损失进行赔偿。(c)承担披露方因追究违约责任而支出的所有费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费、差旅费等。(d)接收方同意，若披露方因接收方的违约行为而提起诉讼或仲裁，接收方应在其收到法院传票或仲裁通知后______个工作日内书面通知披露方其选择的管辖法院或仲裁机构，并应承担披露方为实现债权而在该法院或仲裁机构进行诉讼或仲裁所产生的全部费用（包括但不限于律师费、保全费、公告费等）。4.2对于因接收方违反本协议约定而导致的保密信息泄露，披露方有权要求接收方立即采取一切必要的合理措施，防止泄露范围的扩大，并消除因泄露可能给披露方造成的负面影响，包括但不限于进行必要的公告、澄清等。接收方应承担因此产生的合理费用。4.3若接收方违反本协议，披露方有权单方面解除本协议，并立即行使本协议项下的所有权利，包括但不限于要求接收方停止违约行为、赔偿损失、返还保密信息等。第五条法律适用与争议解决5.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：人民法院诉讼或仲裁委员会仲裁），仲裁地点为__________，仲裁规则为__________仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或提交______人民法院诉讼解决。第六条协议期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为______年。协议期满前______日，若双方均有意继续合作，可另行协商签订新的保密协议。6.2若协议期满未续签，本协议自动终止。终止不影响本协议保密义务和违约责任条款的效力。第七条其他7.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。7.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。7.3本协议的所有通知均应以书面形式按本协议首页所示地址或双方另行书面通知的地址送达。7.4本协议构成双方之间的合同关系，不因任何一方隶属关系的变动、组织结构的调整、合并、分立、解散等而变更或解除