母子公司间知识产权交易合同

母子公司间知识产权交易合同本合同由以下双方于______年______月______日在__________签订：甲方（许可方/转让方）：[母公司全称]法定代表人：[母公司法定代表人姓名]注册地址：[母公司注册地址]统一社会信用代码：[母公司统一社会信用代码]乙方（被许可方/受让方）：[子公司全称]法定代表人：[子公司法定代表人姓名]注册地址：[子公司注册地址]统一社会信用代码：[子公司统一社会信用代码]（以下分别称“甲方”和“乙方”）鉴于：1.甲方是下列知识产权的合法权利人：[此处详细列明知识产权信息，包括但不限于：知识产权类型（如：专利、商标、著作权、技术秘密等）具体名称/标识（如：专利名称、商标注册号、作品名称、技术秘密名称等）申请号/注册号/登记号权利人（甲方或其关联公司）知识产权状态（如：已授权、有效）相关登记信息（如：申请日期、授权日期、注册日期、登记日期等）]（以下统称“目标知识产权”）2.甲方愿意根据本合同约定将其拥有的目标知识产权许可乙方使用/转让给乙方。3.乙方愿意根据本合同约定获得目标知识产权的使用权/所有权。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国著作权法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“有效知识产权”：指在截至本合同生效之日为有效状态，并且在本合同有效期内持续维持有效的目标知识产权。1.2“许可”：指甲方授予乙方在约定范围内使用目标知识产权的权利。1.3“转让”：指甲方将其拥有的目标知识产权的所有权移转给乙方。1.4“知识产权文件”：指与目标知识产权相关的所有文件和资料，包括但不限于专利证书、商标注册证、著作权登记证书、技术秘密清单、相关权利证书、检索报告等。1.5“净收益”：指乙方因使用目标知识产权生产、销售产品或提供服务所获得的全部收入，扣除与该收入直接相关的成本、费用（包括但不限于原材料成本、生产成本、销售费用、运输费用、税费等）后的余额。具体计算方法见附件[附件名称，如有]。1.6“商业秘密”：指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于本合同项下的目标知识产权所包含的技术秘密。1.7“关联公司”：指直接或间接控制甲方或被甲方控制的任何法人或其他组织，以及直接或间接控制乙方或被乙方控制的任何法人或其他组织。第二条知识产权许可/转让条款2.1[选择以下一项或结合使用]：（1）[转让条款]甲方将其拥有的上述目标知识产权的[所有权]永久性地、完全地转让给乙方。转让对价为人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。乙方应在本合同生效之日起[期限]日内，通过银行转账方式将转让对价支付至甲方指定账户：开户行：[开户行名称]，账号：[银行账号]，收款人：[收款人姓名]。甲方在收到全部转让对价后[期限]日内，应向乙方交付目标知识产权的全部知识产权文件。（2）[许可条款]甲方授予乙方一项[独占/非独占/普通]许可，允许乙方在[地域范围，如：全球/中国内地]使用目标知识产权，用于[用途范围，如：生产、销售、许诺销售、进口[产品名称]等]目的。许可期限为自本合同生效之日起[期限]年，至[终止日期]止。[如为独占许可，增加：在此许可期限内，甲方不得向任何第三方授予与乙方相同或类似的许可，也不得自行在约定地域范围和用途范围内使用该目标知识产权。][如为许可，增加：在此许可期限内，甲方仍保留目标知识产权的所有权及其他未授予的权利。][如涉及按业绩支付，增加：乙方同意按照本合同第六条约定的方式和标准，向甲方支付使用费。]2.2[如为转让]甲方保证其向乙方转让的目标知识产权是合法拥有且未设置任何抵押、质押或其他第三方权利负担的，并且其转让行为不违反任何法律法规或公司章程的规定。甲方保证其提供的目标知识产权文件真实、准确、完整。2.3[如为许可]甲方保证其拥有目标知识产权的合法、完整的权利，并且有权授予乙方本合同项下的许可。甲方保证其在本合同有效期内将维持目标知识产权的有效性。2.4甲方的主要义务：(a)确保其提供的知识产权文件真实、有效、完整。(b)[如为转让]在收到乙方全部转让对价后，按照约定交付知识产权文件。(c)[如为许可]在许可期限内，提供必要的[技术支持/培训，如有]。(d)[如为许可]在许可期限内，负责维持目标知识产权的有效性，并承担相关费用。(e)对目标知识产权（尤其是技术秘密）承担保密义务，并在本合同终止后继续有效。(f)协助乙方办理目标知识产权的许可备案手续（如适用），相关费用由乙方承担。2.5乙方的权利（主要针对许可）：(a)在约定的地域范围、期限和方式下，使用目标知识产权。(b)[如为独占许可]在许可期内，阻止甲方及任何第三方在约定地域范围和用途范围内使用该目标知识产权。(c)[如为转让]获得目标知识产权的所有权。2.6乙方的义务（主要针对许可和转让）：(a)按照本合同约定向甲方支付对价（转让对价或使用费）。(b)按照约定的范围和方式使用目标知识产权，不得超出许可范围或许可合同另有约定的方式。(c)妥善保管接收到的知识产权文件和资料，并承担保密义务。(d)[如为许可]负责办理与使用目标知识产权相关的任何许可备案手续（如适用），并承担相关费用。(e)独立承担因使用目标知识产权进行生产、销售等活动所产生的所有费用和风险，并自行承担由此产生的一切法律责任。(f)[如为许可]保证其使用目标知识产权产生的净收益的准确计算和按时支付。第三条保证与陈述3.1甲方保证：(a)其是目标知识产权的合法权利人，有权签署和履行本合同。(b)其提供的所有文件和陈述都是真实、准确、完整的。(c)签订和履行本合同不违反其任何已签署的合同、协议或适用的法律法规，也不违反其公司章程的规定。(d)[如为转让]其无任何未披露的质押、担保或其他可能影响其转让权利义务履行的义务。3.2乙方保证：(a)其是合法成立并有效存续的法人或其他组织，有权签署和履行本合同。(b)其是按照本合同约定获得目标知识产权使用权的合法主体。(c)签订和履行本合同不违反其任何已签署的合同、协议或适用的法律法规，也不违反其公司章程的规定。(d)已获得必要的内部批准（如适用）。第四条知识产权的维护甲方负责维持目标知识产权的有效性，并承担相关年费及其他维护费用。乙方无需承担任何与知识产权维护相关的费用，但应配合甲方完成维护工作。如因乙方原因导致目标知识产权失效，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。第五条保密条款5.1甲乙双方对于因签署和履行本合同而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等）以及本合同的内容均负有保密义务。5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。接收方仅为履行本合同之目的使用该等保密信息，并应采取不低于保护自身同类信息的谨慎程度进行保密。5.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效[期限，如：两年/永久]。5.4[如为转让]乙方获得目标知识产权所有权后，仍需遵守本保密条款，对在获得知识产权过程中了解到的甲方未公开信息承担保密义务。第六条对价与支付6.1[选择并详细约定以下一项]：（1）[一次性支付]乙方同意在本合同生效之日起[期限]日内，通过银行转账方式一次性向甲方支付转让对价人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。甲方在收到全部转让对价后[期限]日内，应向乙方交付知识产权文件。（2）[分期支付]乙方同意按照以下方式分期向甲方支付转让对价：第一期：本合同生效之日起[期限]日内支付人民币[金额]元（大写：[金额大写]）；第二期：[支付条件，如：乙方完成目标产品首批量产/实现销售额达到[金额]元后]之日起[期限]日内支付人民币[金额]元（大写：[金额大写]）；[可根据实际情况增加更多期数及支付条件和时间]。（3）[按业绩支付]乙方同意按照本合同第二条约定的许可方式，根据目标知识产权产生的净收益，按[比例/固定金额/阶梯比例]向甲方支付使用费。净收益的计算方法详见附件[附件名称，如有]。支付周期为每[期限，如：半年/一年]，乙方应在每个支付周期结束后[期限]日内，向甲方提供上一周期净收益的详细报告，经双方确认后[期限]日内支付该周期应支付的使用费。首期支付应在本合同生效之日起[期限]日内，按上一周期预估净收益支付人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。6.2甲方指定收款账户信息：开户行：[开户行名称]，账号：[银行账号]，收款人：[收款人姓名]。6.3任何一方变更收款账户信息，应提前[期限]日书面通知对方。6.4支付货币为人民币。所有税费（包括但不限于增值税、所得税等）由[双方根据实际情况约定承担方，如：甲方承担/乙方承担/根据税法规定各自承担/含税价格已包含相应税费]。第七条知识产权的侵权救济7.1[如为许可]若乙方因使用目标知识产权而遭受任何第三方关于侵犯知识产权的索赔或诉讼，甲方应在收到乙方的书面通知后[期限]日内，采取甲方认为适当的行动（包括但不限于提供法律意见、代理诉讼）以保护乙方的合法权益。甲方承担由此产生的全部费用。若甲方未能采取行动，乙方有权自行采取保护措施，由此产生的费用由乙方承担，但甲方应就乙方主张的合理费用予以核实，并在合理范围内承担[比例或金额]。7.2若任何第三方指控甲方侵犯目标知识产权，甲方应立即通知乙方，并应乙方要求在[期限]日内提供必要的协助。乙方承担由此产生的费用。7.3若乙方未经授权使用目标知识产权，或超出许可范围使用，导致甲方或第三方受到损害，乙方应承担全部赔偿责任。第八条合同期限与终止8.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。8.2本合同的期限为[期限]，自[生效日期]起至[终止日期]止。8.3除本合同另有约定外，本合同在以下情况下终止：(a)合同期限届满，双方未续签。(b)双方协商一致同意终止。(c)一方严重违反本合同约定，守约方根据本合同约定或法律规定解除合同。(d)发生不可抗力事件，持续[期限]日以上，导致合同目的无法实现。8.4合同终止或解除后，本合同关于保密、知识产权归属（如为转让）、侵权救济、争议解决等条款仍然有效。乙方应停止使用目标知识产权，并按约定返还或销毁与目标知识产权相关的全部文件、资料、样品等。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及相关防控措施等。9.2任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行其在本合同下的义务时，应在不可抗力事件发生后[期限]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。第十条适用法律与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一项]：(a)[仲裁]中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)[诉讼]甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十一条通知双方就本合同相关事宜发送的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件等）发送至本合同首部列明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[期限]日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的，寄出后[期限]日视为送达；当面递交的，递交时视为送达。以邮戳或发送记录为依据。第十二条转让权未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方有权将其在本合同项下的权利义务转让给其关联公司，无需获得乙方同意，但应提前[期限]日书面通知乙方。第十三条完整协议本合同及其附件（如有）构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。对本合同的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双