保密协议合同协议条款

保密协议合同协议条款本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方）：[甲方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方希望获取该等信息以实现约定的目的（以下简称“披露目的”），甲方同意根据本协议条款向乙方披露部分保密信息。为明确双方的权利和义务，经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1保密信息是指披露方（甲方）向接收方（乙方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于：(1)技术信息：如产品配方、设计图纸、制造工艺、流程、原型、软件源代码及文档等；(2)商业信息：如客户名单、供应商信息、价格政策、营销策略、销售数据、财务信息、业务计划、市场研究报告等；(3)运营信息：如公司内部政策、管理程序、组织结构等；(4)其他信息：如甲方员工中包含的与甲方业务相关的非公开知识和经验等。1.2以下信息不属于本协议所称的保密信息：(1)披露前已为公众所知的信息；(2)乙方在披露前已经合法知晓的信息；(3)乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(4)乙方独立开发完成，且未使用任何披露方保密信息的信息；(5)根据适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内，事先书面通知甲方，并尽力寻求甲方的同意或要求法院/政府部门限制披露范围或方式；(6)披露后非因乙方过错或违反本协议而进入公共领域的信息。1.3披露方是指本协议中拥有或控制保密信息的[甲方全称]及其关联公司。1.4接收方是指本协议中获取保密信息的[乙方全称]及其雇员、代理人、顾问、股东及任何其他关联方（以下简称“关联方”）。1.5披露目的是指乙方接收保密信息的具体用途，即[简要说明披露目的，如：为进行XX项目合作而了解XX信息]。1.6保密义务是指接收方根据本协议承担的对其接触或知悉的保密信息进行保护的责任。1.7保密期限是指本协议规定的保密义务持续的时间长度。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为实现披露目的，在严格的保密条件下使用本协议项下的保密信息。2.2接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理注意程度的安全措施，以保护所有保密信息，防止其未经授权的披露、使用或复制。2.3接收方仅允许其必要关联方接触保密信息，并应确保该等关联方承担不低于本协议规定的保密义务。2.4接收方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但以下情况除外：(1)接收方的关联方需要接触该信息以履行其与本协议或与披露方订立的协议相关的义务，且该关联方已同意遵守不低于本协议的保密义务；(2)接收方因法律、法规、法院命令或政府部门的要求而必须披露，且已根据本协议第一条第1.2款第（5）项的规定履行了通知义务；(3)接收方根据适用法律或法规的规定，在诉讼或仲裁程序中为了进行抗辩而使用。2.5接收方不得为任何与披露目的无关的目的使用保密信息，不得将保密信息用于开发、制造、营销或销售与披露方产品或服务竞争的产品或服务（若适用）。2.6接收方应确保其关联方遵守本协议项下的所有保密义务。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自乙方首次接收保密信息之日起计算，并持续有效直至该保密信息根据本协议第一条第1.2款的规定不再构成保密信息为止。3.2或（选择固定期限方式）本协议项下的保密义务自______年____月____日起，至______年____月____日止。保密期限届满后，乙方仍有义务保护在此期间知悉的仍然构成保密的信息。第四条保密信息的返还或销毁4.1在发生以下情况时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并应根据甲方的要求，在[例如：十五（15）]个工作日内，将所有包含保密信息的书面、电子或其他形式材料（包括但不限于所有副本、摘要、分析报告等）返还给甲方，或按照甲方的书面指示予以销毁，并出具书面证明。(1)本协议根据本协议约定终止；(2)乙方不再需要使用保密信息；(3)甲方书面要求返还或销毁。4.2乙方对已销毁信息的原件的销毁负有最终责任。第五条对接收方使用保密信息的限制5.1[本条款根据实际情况选择是否加入以及具体内容。例如，若涉及竞业限制，可写：接收方在保密期限届满后[例如：两年（2）]内，不得在[指定地域范围，如：XX省/市]内从事与披露方[具体业务范围，如：XX产品的设计、制造、销售]相同或类似的业务。]5.2[本条款根据实际情况选择是否加入以及具体内容。例如，若涉及禁止招揽，可写：接收方在保密期限届满后[例如：两年（2）]内，不得直接或间接地招揽、雇佣、诱导或试图招揽、雇佣披露方的现有或前任员工，或试图招揽、诱导披露方的现有或前任客户。]第六条违约责任6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等，但甲方应证明其损失与乙方的违约行为有直接因果关系。6.2甲方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正乙方的违约行为，乙方应承担甲方为实现该等救济目的而支付的合理费用。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后尽快通知另一方，并提供相关证明。双方应在合理范围内协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提请中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在甲方所在地，仲裁语言为中文]。第九条其他9.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。9.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。9.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.4本协议的任何通知应根据本协议首页所示地址，通过书