保密协议使用条款

保密协议使用条款本协议由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：[甲方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]鉴于甲方（以下简称“披露方”）拥有或控制certain保密信息（以下简称“保密信息”），乙方（以下简称“接收方”）希望从披露方获取该等信息，并承诺按照本协议的条款和条件对该等信息予以保密。为明确双方的权利和义务，双方达成协议如下：第一条定义1.1保密信息是指披露方拥有或控制，且在披露时未公开，与披露方的业务、运营、技术或财务相关的，具有商业价值并需保密的信息，包括但不限于：(a)客户名单、联系方式及相关信息；(b)技术规格、设计图纸、工艺流程、配方、源代码；(c)财务数据、经营策略、营销计划、商业预测；(d)未公开的会议内容、谈判信息；(e)产品样品、原型、模具；(f)由披露方提供的任何书面、口头、电子或图形形式的文件、资料或数据中包含的内容；(g)其他经披露方明确标识为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的信息。1.2保密信息不包括：(a)披露时已为公众所知或之后通过公开途径（如出版物、公开报道、公开展览等）可被公众获取的信息；(b)接收方在披露前已合法持有，且未受到任何保密义务限制的信息；(c)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息；(d)接收方从有权披露的第三方合法获得，且该第三方未限制其使用的保密信息；(e)接收方能证明在披露前已通过非侵权方式合法知悉的信息。1.3本协议所称“合理措施”是指接收方在处理保密信息时，应采取与其保护自身同类重要保密信息的谨慎程度相当的合理注意和保密措施，包括但不限于：限制接触保密信息的人员范围、设置安全存储环境、使用密码保护、对相关人员进行保密培训等。第二条接收方的义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的标准，采取合理的谨慎措施，在协议有效期内及/或根据本协议约定期间后，对该等信息予以严格保密。2.2接收方仅可将保密信息用于披露方明确授权的目的（如有），或为履行本协议之目的使用，不得为任何其他目的使用，包括但不限于：为自身、任何第三方或通过许可、转让等方式允许任何第三方使用、复制、披露、反向工程或进行任何形式的修改。2.3接收方不得将保密信息直接或间接地以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子、拍照、录音、录像等）向任何第三方披露、泄露或告知，但下列情况除外：(a)接收方根据法律法规、法院命令、政府部门要求等必须披露的，且接收方已事先按照法律规定尽到合理通知披露方并配合披露方采取保护措施或寻求限制披露范围的义务；(b)接收方的雇员、顾问或代理人因履行其工作职责而需要接触该等信息的，接收方有义务确保该等人员承担不低于本协议规定的保密义务，并对该等人员的违约行为承担连带责任；(c)披露方事先书面同意接收方向特定第三方披露的，且该第三方同意遵守不低于本协议规定的保密义务。2.4接收方应确保仅授权其内部需要知悉保密信息的员工或人员接触该等信息，并对其进行保密约束和管理。接收方应要求该等人员签署或同意遵守与本协议具有同等或更严格保密义务的协议。2.5如发生任何可能导致保密信息泄露或被不当使用的紧急情况或风险，接收方应立即通知披露方，并采取一切必要的合理措施防止或减少泄露或损害。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该等信息：(a)公开披露，且该信息披露非因接收方违反本协议之故；(b)已被公众所普遍知晓，且该等信息已非因接收方行为而处于秘密状态；(c)经披露方书面同意可不再保密；(d)协议根据本协议约定终止或解除。3.2本协议约定的保密期限最短为______年（填写具体年限，或约定为“自首次披露之日起持续XX年”）。即使本协议终止或解除，接收方根据本协议约定或根据法律、法规规定仍需承担保密义务的条款，应继续有效。第四条返还或销毁保密信息4.1在本协议终止、解除或披露方提出书面要求时，接收方应根据披露方的要求，立即停止使用所有保密信息，并将其在任何形式的载体上所持有的所有包含保密信息的副本、复制件、摘要或其他衍生资料，以披露方书面指定或合理的方式（如返还、销毁）处理，并应披露方要求提供书面证明。4.2即使按照本协议约定返还或销毁保密信息，接收方仍需遵守本协议关于保密期限和保密义务的其他规定。第五条违约责任5.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露、使用或允许他人使用保密信息，或未能采取合理措施保护保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失及合理的间接经济损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等）。若披露方能证明接收方的违约行为导致其遭受损失，且接收方存在故意或重大过失，披露方还有权要求接收方支付相当于损失金额一定比例的惩罚性赔偿金（例如，损失金额的X倍）。5.2披露方若违反本协议的义务（例如，错误地披露了本应保密的信息），也应承担相应的赔偿责任。5.3任何一方违反本协议，披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制接收方的违约行为，且该等救济措施不因本协议其他条款的无效而影响其效力。第六条其他条款6.1适用法律与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。6.2完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。6.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。6.4修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。6.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达另一方授权代表或其指定地址。6.6转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。6.7协议的继承：若接收方发生合并、分立、重组、被收购或资产转让等