保密协议与信息保护协议

保密协议与信息保护协议本协议由以下双方于______年______月______日签署：甲方：_________________________（以下简称“披露方”）地址：_________________________统一社会信用代码/注册号：_________________________乙方：_________________________（以下简称“接收方”）地址：_________________________统一社会信用代码/注册号：_________________________鉴于：（a）披露方拥有或控制着特定的保密信息，并希望向接收方披露部分或全部此类信息；（b）接收方希望从披露方获取此类保密信息，并同意遵守本协议的条款和条件，以换取获得和使用该信息的权利；（c）双方希望明确在披露、保护、使用和返回（如有）保密信息方面的权利和义务。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1保密信息：指由披露方或其代表披露给接收方的，在披露时被视为机密，或根据其性质或披露方式应被合理理解为机密的任何信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于商业计划、技术数据、财务信息、客户名单、营销策略、内部流程、未公开的研究与开发成果、经营诀窍和其他商业秘密，以及披露方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样的信息。保密信息不包括：(i)披露给接收方时已为公众所知的信息；(ii)接收方在从披露方获取之前即已合法拥有或控制的信息；(iii)接收方从第三方合法获得且无保密义务泄露的信息；(iv)接收方独立开发的信息，未使用披露方的保密信息；(v)披露方书面同意其可以披露或披露方无权阻止其披露的信息；(vi)接收方根据适用的法律法规或法院、仲裁庭或政府机构的命令或要求被强制披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，披露方有权要求采取保护措施或寻求法律救济。1.2相关保密信息：指与保密信息相关联，能够从保密信息中合理推导出，或包含保密信息实质性部分的信息。1.3授权第三方：指经披露方书面授权可以接触、使用或披露保密信息的任何个人、法人或其他组织。1.4目的：指本协议第二条约定的接收方使用保密信息的目的。1.5期限：指本协议第四条约定的保密义务持续的时间。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身认为同等重要的非保密信息的谨慎程度，但无论如何不得低于合理的谨慎程度，来保护所有保密信息。2.2接收方仅可为披露方明确书面同意或根据本协议约定之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。2.3接收方有义务采取合理的措施，确保其所有接触保密信息的授权第三方（包括雇员、代理人、顾问、顾问公司的雇员和代理人等）也遵守本协议第一条约定的保密义务，并承担与接收方同等的保密责任。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(i)披露方事先书面同意；(ii)为履行本协议之目的，需要向与接收方有类似保密义务的第三方披露，且该第三方已书面同意遵守同等保密义务；(iii)接收方根据适用的法律法规或法院、仲裁庭或政府机构的命令或要求被强制披露的信息，接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，披露方有权要求采取保护措施或寻求法律救济。2.5接收方不得复制、反向工程、反向汇编或试图获取保密信息的源代码（如为软件），除非披露方书面同意或法律要求。第三条信息保护义务（如适用）3.1如果保密信息包含个人信息或属于需要遵守特定数据保护法规（例如，欧盟通用数据保护条例GDPR、加州消费者隐私法案CCPA、中国《个人信息保护法》等）的数据，接收方作为数据处理者，同意作为披露方（数据控制者）的授权代表，按照适用的数据保护法规和本协议的约定，以不低于行业通常认为合理的标准，并接受披露方的监督，处理该等信息。3.2接收方承诺实施并维持充分的技术和组织措施，以确保：(a)个人信息的安全性，包括保护其免遭未经授权或非法的处理、意外丢失、毁损或破坏；(b)仅在披露方授权的范围内处理个人信息；(c)仅将个人信息披露给履行与本协议或披露方单独协议约定的处理任务所必需的、有适当数据保护措施的第三方。3.3接收方同意协助披露方履行其根据适用的数据保护法规对数据主体应尽的义务，包括响应数据主体的访问请求、更正请求、删除请求（“被遗忘权”）以及其他合法权利请求，并按照披露方的指示操作。3.4发生或怀疑发生影响个人信息的个人数据泄露事件时，接收方应立即通知披露方，并按照适用的数据保护法规及双方约定合作处理该事件。3.5接收方同意保存与处理个人信息相关的记录，以供审计和合规检查之用，并按照披露方的指示或适用的法规要求，在协议终止后或根据约定，安全地删除或返回披露方的个人信息，并可能提供书面证明。第四条期限4.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。4.2保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并持续至：(a)保密信息根据本协议第一条规定进入公有领域；或(b)披露方书面通知接收方终止本协议；或(c)双方协商一致终止本协议，且披露方已书面同意接收方返还或销毁所有保密信息及包含保密信息的所有复制件。4.3信息保护义务的期限根据所处理个人信息的性质和相关的数据保护法规要求确定，至少持续至相关个人信息删除或返回披露方之日，或协议约定的更长期限。第五条信息的返还或销毁5.1在本协议终止时，或应披露方任何时点的书面要求，接收方应根据披露方的指示，立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有原始保密信息及其所有复制件（包括电子形式）返还给披露方，或根据披露方的书面指示销毁，且不得以任何方式保留、复制或以其他方式使用。5.2接收方在返还或销毁前，应确保已采取了适当的措施防止保密信息的进一步泄露或使用。接收方应向披露方提供书面证明，确认已按指示履行了返还或销毁义务。第六条权利保留6.1尽管本协议授予接收方使用保密信息的权利，但所有保密信息及其任何部分的所有权利，包括知识产权和所有权，仍完全归属于披露方。6.2本协议仅为授予接收方一项在协议约定范围内的有限使用许可，而非任何其他权利或所有权，接收方不得超出本协议约定进行任何转让、许可或许可。第七条违约责任7.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务或信息保护义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约的严重程度，要求接收方支付相当于因违约给披露方造成的一切直接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失）的赔偿金，且赔偿金不超过披露方因本协议预期可得利益的最大值。如果违约行为是故意的或经轻微过失未能避免的，披露方有权要求无限赔偿。7.2若接收方未能按照约定返还或销毁保密信息，则构成违约，披露方有权要求接收方立即纠正，并支付违约金人民币______元，且披露方仍保留进一步追偿的权利。7.3任何一方违反本协议的条款，导致另一方需要采取额外的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费）以纠正或防止损失扩大的，违约方应承担该等额外费用。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/或将争议提交至披露方所在地具有管辖权的仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条不可抗力9.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后尽快通知另一方，并提供相关证明，且应在不可抗力消除后尽合理努力尽快恢复履行义务。若不可抗力持续超过三十(30)日，双方有权协商解除本协议。第十条协议的修改与补充10.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署后生效。10.2任何口头承诺或协议均不构成对本协议的修改或补充，除非已按本条约定签署书面文件。第十一条其他11.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。11.2本协议的任何部分若被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.3本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。11.4本协议一式______份，披露方执______份，接收方执______份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方：_________________________授权代表