保密协议（2025年技术标准）

保密协议（2025年技术标准）本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：披露方（以下简称“披露方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________________________________________法定代表人/授权代表：________________________职务：________________________接收方（以下简称“接收方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________________________________________法定代表人/授权代表：________________________职务：________________________鉴于披露方拥有或控制特定的保密信息，且接收方希望获取该等信息以实现__________（写明目的，例如：进行产品合作开发、完成项目尽职调查等），双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在合作过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的，未公开的与披露方业务、技术、经营相关的信息：(1)披露方明确标记为“机密”、“保密”或其他类似字样的信息；(2)披露方依据其性质应当合理保密的信息；(3)接收方在知晓其机密性质后，明确有保密义务的信息。1.2保密信息包括但不限于：(1)技术信息：产品研发设计、图纸、规格、公式、算法、源代码、测试数据、制造工艺、技术诀窍、未公开的专利申请或专利技术、计算机程序及其文档等；(2)商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、财务数据、市场调研报告、商业计划、未公开的合同条款、内部管理策略等；(3)运营信息：内部工作流程、组织结构、人力资源信息、未公开的审计报告、管理方法等；(4)其他经披露方明确标识或根据其性质应保密的信息。1.3以下信息不属于保密信息：(1)披露给接收方时已经公开的信息；(2)接收方在披露方披露之前已经合法知悉且无保密义务的信息；(3)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(4)接收方独立开发，未使用披露方保密信息的信息；(5)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力保护披露方的利益，并提前通知披露方；(6)披露方书面同意其公开或进入公共领域的信息。1.4背景信息：接收方在合作前已知晓的信息，以及仅因履行本协议目的而获悉的、与保密信息无直接关联的、公开的或不构成保密信息的一般性知识，视为背景信息。接收方对背景信息的使用不受本协议限制，但不得将其与保密信息混同或以披露方名义使用。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）保护披露方的保密信息，且仅为实现本协议约定的目的而使用保密信息。2.2接收方不得向任何第三方（包括关联公司，除非披露方书面同意）披露披露方的保密信息，但以下情况除外：(1)接收方需要向为履行本协议目的而必须接触该等信息的、具备相应保密义务的雇员、顾问或代理人披露，且已告知其保密义务；(2)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露，但应在法律允许的范围内尽力保护披露方的利益，并提前书面通知披露方（披露方有权要求接收方提供相关法律程序文件副本）；(3)接收方因履行本协议而需向合作伙伴披露，且已要求合作伙伴承担不低于本协议约定的保密义务。2.3接收方应采取合理的物理和技术措施保护保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、存储或披露，具体措施应包括但不限于：设置访问权限、使用密码或加密技术、限制纸质载体的复制和传播、确保电子载体安全等。接收方应根据保密信息的敏感程度和潜在风险，持续评估并调整采取的保密措施。2.4接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、解码或试图推断其源代码或构造方法，除非披露方书面同意。2.5接收方不得将保密信息用于任何与本协议约定的目的不符的用途，不得为自身利益或第三方利益使用、许可或转让保密信息。2.6接收方有义务确保其所有接触保密信息的员工、顾问、代理人等遵守本协议的保密义务，并告知其保密责任。接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。第三条保密期限3.1接收方对披露方保密信息的保密义务自首次接触该等信息之日起生效，并持续有效直至该等信息根据本协议第一条第1.3款第（6）项的规定完全进入公共领域为止。3.2对于接收方独立开发或使用背景信息、以及根据本协议约定已合法获得的信息，其保密义务不受本协议前款限制。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止、合作项目完成、双方约定的目的达成或披露方要求返还保密信息的任何情况下，接收方应在收到披露方书面要求后______日内（以下简称“期限”），将披露方提供的所有载有保密信息的书面、口头、电子或其他形式载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、存储介质、电子文档、笔记等）全部返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。4.2接收方同意，在披露方要求下，可以应披露方的要求返还所有包含保密信息的电子数据备份。4.3即使在根据本协议返还或销毁保密信息后，接收方仍需遵守本协议第二条约定的保密义务，不得以任何方式保留、复制或使用保密信息。第五条接收方的权利限制5.1除本协议另有约定外，接收方在合作过程中使用保密信息产生的任何新成果、改进、设计、工艺、文档或其他任何形式的知识产权，其所有权和权益均归披露方所有。接收方不得未经披露方书面同意，自行使用、许可或转让该等新成果。5.2接收方不得以任何方式声称对保密信息或披露方相关知识产权享有所有权或任何权利。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何约定，特别是泄露、不当使用或披露保密信息，披露方有权立即终止本协议，并有权采取一切法律允许的措施保护自身权益，包括但不限于要求接收方停止违约行为、赔偿披露方因此遭受的直接和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），披露方保留追究接收方违约责任的一切权利。6.2若披露方的保密信息因接收方及其雇员、代理人的故意或重大过失而遭受泄露或损失，披露方有权要求接收方支付相当于泄露或损失信息价值______%的违约金（具体比例根据情况约定，例如：10%-50%），但违约金总额不超过披露方因此遭受的实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，披露方有权要求补充赔偿。6.3接收方同意，因其违反本协议给披露方造成的任何损失，包括但不限于披露方为调查违约行为所花费的费用、为防止或减少损失所采取的措施费用、律师费、诉讼费等，均由接收方承担。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择仲裁或诉讼）解决：(1)仲裁：提交______（写明仲裁机构全称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为______。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)诉讼：向披露方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他8.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。8.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4本协议的任何一方变更名称、地址或法定代表人，应提前书面通知另一方。变更后，变更方仍为协议主体，应继续履行协议义务。8.5本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。8.6本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。8.7本协议一式______份，披露方执______份，接收方执______份，具有同等法律效力。（以下无正文）披露方