保密协议（2025年数据保护）

保密协议（2025年数据保护）本协议由以下双方于[日期]签订：甲方（披露方）：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方公司代码]乙方（接收方）：[乙方公司全称]法定地址：[乙方公司地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方公司代码]（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于：1.甲方拥有或控制certain保密信息（以下简称“保密信息”），该等信息对甲方具有商业价值；2.乙方希望获取甲方的保密信息以[具体目的，例如：进行项目合作、评估商业机会等]；3.甲乙双方希望明确在乙方获取、使用和披露保密信息过程中双方的权利和义务，特别是在保护涉及个人数据的保密信息方面。基于上述鉴于条款，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或处理的，并在本协议签署时，以下列任一方式存在的，不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益或竞争优势，并受法律保护或甲方有合理理由认为应作为保密信息对待的所有信息，包括但不限于：(a)技术信息：产品设计、配方、工艺流程、制造方法、技术数据、原型、模型、软件代码、系统架构等；(b)经营信息：管理策略、营销计划、客户名单、供应商信息、财务数据、成本结构、定价策略、未公开的招标信息等；(c)个人数据：根据适用的数据保护法律（如下文所述）被确定为个人数据的任何信息，无论其是否与披露方或接收方的业务直接相关；(d)其他信息：由甲方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样的信息，以及通过双方合作项目接触到的、在合作项目结束后仍应视为保密的信息。1.2个人数据是指能够识别或可识别特定自然人的任何信息，包括直接识别或间接识别结合其他信息可识别特定自然人的信息。敏感个人数据是指在个人数据中特别指出的、在处理时需要附加特别保护措施的个人数据（如下文所述）。1.3不属于保密信息的范围包括：(a)在本协议签署前已为公众所知的信息；(b)乙方在独立于甲方的情况下，通过不受本协议保密义务约束的途径合法获取的信息；(c)乙方能够证明是从一个没有保密义务约束的、独立的第三方合法获取的信息，且乙方在获取时不知晓也无需知晓该信息可能包含保密信息；(d)乙方独立开发，未使用任何来自甲方的保密信息，且甲方事先已知晓该开发活动；(e)经甲方书面同意披露给乙方的保密信息；(f)乙方根据适用的法律、法规或监管要求必须或被授权披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方，并协助甲方采取合理的措施保护甲方的权益。第二条乙方的义务2.1乙方同意仅为履行本协议约定的[具体目的]而使用保密信息。2.2乙方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施（“合理措施”）来保护保密信息，防止任何未经授权的披露、使用、复制、修改或损毁。该等合理措施应至少包括：(a)仅将保密信息用于本协议约定的目的；(b)对接触保密信息的乙方员工、顾问、代理人（“受托人”）进行保密培训，并要求其遵守不低于本协议约定的保密义务，确保其仅因履行本协议目的而接触保密信息；(c)在物理上和（如适用）技术上保护保密信息，例如使用密码、访问控制、加密等技术手段，以及限制文件和数据的物理访问；(d)仅在为履行本协议目的所必需的情况下，向甲方事先书面同意的第三方披露保密信息，且该第三方应书面同意承担不低于本协议约定的保密义务。2.3乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(a)乙方根据适用的数据保护法律需要披露给数据主体，且已根据该等法律的要求获得必要的同意或采取必要的保障措施；(b)乙方需要披露给其受托人，且已按照本协议第2.2条(b)款的要求管理该等受托人；(c)甲方事先书面同意；(d)法律、法规或监管机构的要求或命令，但乙方应在法律允许的范围内，尽可能提前通知甲方相关法律要求或命令，并协助甲方寻求保护其权益的合理补救措施。2.4如乙方根据本协议或适用的法律、法规或监管要求需要披露包含个人数据的保密信息，乙方应：(a)确保该等披露符合适用的数据保护法律的要求，例如，已获得数据主体的有效同意、履行了告知义务等；(b)确保接收到的第三方（如数据控制者或处理器）承担不低于本协议约定的保密义务，并遵守适用的数据保护法律关于处理个人数据的各项规定，特别是涉及数据控制者和数据处理器之间的责任划分；(c)根据甲方的合理要求，协助甲方履行其在本协议下及根据适用的数据保护法律所承担的关于个人数据的义务，包括但不限于响应数据主体的权利请求、提供数据处理记录等。2.5在本协议终止后或保密期限届满后，乙方应立即停止使用所有保密信息，并应根据甲方的要求，返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、电子数据、备份等），或以甲方书面确认的、不可逆的匿名化或删除形式处理包含个人数据的保密信息，并应甲方要求提供相关证明。第三条甲方的权利3.1甲方有权随时审查乙方对保密信息的使用情况，并有权要求乙方提供与保密信息使用相关的合理说明。3.2如乙方违反本协议的任何条款，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，采取补救措施，并赔偿因此给甲方造成的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失以及为调查违约行为所支付的合理费用等）。第四条保密期限4.1本协议约定的保密义务自乙方接收保密信息的之日起生效，并持续至本协议终止后[具体年限，例如：五]年，或直至该保密信息不再构成保密信息为止，以较者为准。4.2对于包含个人数据的保密信息，其保密期限应持续至：(a)适用的数据保护法律规定的存储期限或权利保留期限届满；或(b)甲方书面通知乙方该等信息不再需要按照本协议进行保密保护，以较者为准。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议的任何保密义务，应向甲方支付违约金人民币[具体金额或计算方式]元。该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。5.2若因乙方违反本协议保密义务导致甲方违反适用的数据保护法律（如下文所述），乙方应承担由此产生的全部法律责任，包括但不限于监管机构的罚款、数据主体的索赔、诉讼费用等，并应赔偿甲方因此遭受的全部损失。第六条适用法律与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[城市]，仲裁语言为中文]。第七条其他条款7.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。7.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。7.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面签署补充协议方为有效。7.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。7.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或双方后续书面指定的地址发送。7.6法律适用：本协议所有条款均旨在保护甲方的保密信息，包括个人数据