保密协议（2025年医疗数据隐私条款）

保密协议（2025年医疗数据隐私条款）鉴于鉴于披露方（下称“披露方”）拥有或控制特定保密信息（下称“保密信息”），且接收方（下称“接收方”）需要获取并可能使用该保密信息以履行特定目的（下称“预期使用”），根据相关法律法规，双方经友好协商，达成如下保密协议（下称“本协议”）：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方拥有的、或控制着的，且标明为“机密”、“保密”或类似字样的，或者根据其性质应被合理视为保密的，所有口头的、书面的、电子的或其他形式的信息，包括但不限于：(a)患者的个人身份信息（PII），如姓名、地址、联系方式、社会安全号码、医疗记录号等；(b)患者的健康信息，包括诊断、治疗、预后、遗传信息、医疗费用等；(c)披露方持有的医疗数据分析和研究信息；(d)披露方的商业计划、营销策略、客户信息、定价政策、运营数据等与医疗业务相关的非公开信息；(e)本协议本身的内容；(f)从其他保密信息衍生出的任何分析结果、报告或数据摘要。1.2披露方是指本协议中持有并披露保密信息的实体及其全权授权的员工、代理人、顾问和分支机构。1.3接收方是指本协议中被授权获取和使用保密信息的实体及其全权授权的员工、代理人、顾问和分支机构。1.4预期使用是指接收方根据本协议约定，为披露方提供特定服务（以下简称“约定服务”）之目的而使用保密信息。1.5例外信息是指：(a)在接收方获取时已为公众所知或之后通过合法途径（非违反本协议）可被公开获取的信息；(b)接收方在披露方提供保密信息之前已合法持有且未使用保密信息制作的信息；(c)接收方从没有保密义务向其披露该信息的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发，未使用任何保密信息制作的信息；(e)法律、法规或政府机构强制要求接收方披露的信息，且接收方在法律允许的范围内已尽力事先通知披露方。1.6安全措施是指合理的物理、技术和管理措施，用于保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺将对所有在履行约定服务过程中接触或获取的保密信息予以严格保密，并采取不低于保护自身同类高度敏感信息的合理安全措施来保护该等信息。2.2接收方仅有权在为履行本协议约定的服务目的时使用保密信息，不得用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露（除非本协议另有约定或法律强制要求）。2.3接收方应仅将其接触到的保密信息限于为履行约定服务所必需的员工，并确保该等员工知晓本协议的保密义务，并采取不低于接收方标准的安全措施来保护保密信息。接收方有责任监督其员工的合规性。2.4接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、结构或算法，除非获得披露方的事先书面同意。2.5接收方同意，不得将保密信息或包含保密信息的任何作品、材料、设备或信息载体，直接或间接地转售、许可、转让、出租或以其他方式提供给任何第三方。2.6接收方同意，在处理或存储保密信息时，遵守所有适用的数据保护法律和法规，包括但不限于关于数据主体权利（如访问权、更正权、删除权）、数据安全、跨境数据传输的要求。接收方应协助披露方履行其依据相关法律或本协议应承担的关于数据主体权利的义务。2.7如接收方需要将保密信息提供给其服务供应商或合作伙伴以协助履行约定服务，接收方应确保该等供应商或合作伙伴同意对保密信息承担不低于本协议标准的保密义务，并仅为履行约定服务的目的而使用该等信息。第三条保密信息的披露3.1未经披露方的事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(a)披露方书面同意；(b)接收方根据法律法规或法院、行政机构的命令或要求必须披露，且接收方在法律允许的范围内已事先书面通知披露方该等命令或要求；(c)为履行本协议约定服务所必需，且接收方仅向该等为履行服务所必需且已同意承担不低于本协议标准保密义务的第三方披露，并确保对该等第三方进行充分的安全审查；(d)接收方因合并、收购、资产出售或法律程序而需要披露，但接收方应在交易完成前或法律程序开始后尽快通知披露方，并仅在交易对价或法律程序要求中包含继承或履行本协议保密义务的条款。第四条期限与终止4.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为[请填写年限，例如：五年/十年]，或直至双方约定的服务期限结束，以较晚者为准。4.2本协议在以下情况下终止：(a)双方协商一致终止；(b)一方严重违反本协议且在收到披露方书面通知后[请填写天数，例如：三十（30）]日内未能纠正；(c)接收方破产、清算或解散。4.3无论因何种原因导致本协议终止，接收方的保密义务在本协议终止后持续有效。[请填写年限，例如：五（5）]年内，接收方仍有义务：(a)继续采取安全措施保护所有未披露的保密信息；(b)按照披露方的要求，在收到要求后[请填写天数，例如：九十（90）]日内，销毁或返还所有包含保密信息的载体及其所有复制件给披露方，或以披露方书面确认的方式销毁；且不得以任何方式保留、复制或向任何第三方披露该等保密信息。4.4在本协议终止后，接收方对保密信息的所有权利和许可均告终止，但根据本协议第四条第四款规定的保密义务除外。第五条违约责任与救济5.1若接收方违反本协议的任何条款，应被视为违约行为。违约方应赔偿披露方因该违约行为所遭受的直接损失、间接损失、商业机会损失以及为调查该违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。5.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或防止接收方的违约行为，并有权要求接收方恢复原状或采取其他补救措施。5.3除非本协议另有约定，披露方的任何延迟行使本协议项下的权利或救济权，不应被视为放弃其权利或构成对权利的永久或临时放弃。第六条适用法律与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁机构按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写地点]，仲裁语言为中文]。第七条其他条款7.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的讨论、陈述、谅解和协议。7.2修订：对本协议的任何修订或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。7.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。7.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件（地址为本协议首页所列）或传真（号码为本协议首页所列）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。7.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。7.6对价：本协议的订立，双方均视为向对方支付了相等的价值，该等对价构成双方之间就本协议主题事项达成的完整对价，且排除了双方基于本协议主题事项的任何其他请求权。7.7知识产权：保密信息可能包含披露方的知识产权。除为履行约定服务目的所需外，接收方不得对保密信息中的任何知识产权提出任何权利或要求。7.8可分割性（补充）：若本协议包含多个部分或条款，且其中任何部分或条款被认定为无效、非法或不可执行，该等部分或条款应被