保密协议（2025年隐私保护）

保密协议（2025年隐私保护）本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：[甲方名称]地址：[甲方地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]乙方（接收方）：[乙方名称]地址：[乙方地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]鉴于：1.甲方拥有或控制特定的保密信息，包括但不限于技术信息、商业信息、经营信息、知识产权信息和个人数据。2.乙方希望在特定业务目的下访问、使用或接收甲方的保密信息。3.甲乙双方希望明确在保密信息处理和使用方面的权利与义务，特别是确保对个人数据的保护符合适用的隐私法律法规。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规（包括但不限于《中华人民共和国个人信息保护法》及当时有效的隐私保护规定，以下简称“适用法律”）的规定，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息：指由披露方（甲方）向接收方（乙方）披露或乙方在履行本协议项下业务目的过程中接触到的，包含商业价值、不为公众所知悉、甲方采取保密措施或不需保密措施但因其性质决定应予保密的技术信息、商业信息、经营信息、知识产权信息以及个人数据。具体范围见本协议第二条。1.2个人数据：指任何与已识别或可识别的自然人有关的信息，包括直接识别和间接识别信息结合能识别特定自然人的信息。个人数据包括但不限于姓名、身份证号码、联系方式、住址、财务信息、生物识别信息、健康信息、行踪信息等。高度敏感个人数据是指对个人的隐私具有特别高风险的个人数据，如种族或民族出身、政治观点、宗教或信仰、工会成员身份、基因数据、生物特征数据、数据主体的生物特征识别数据、数据主体的健康数据、数据主体的性取向或性别认同、数据主体的财务数据等。1.3披露方：指本协议中向接收方披露保密信息的甲方。1.4接收方：指本协议中接收甲方披露的保密信息的乙方。1.5业务目的：指接收方根据披露方书面指定或根据本协议约定可使用保密信息的特定目的。1.6例外情况：指本协议第四条中规定的不属于保密信息的情况。1.7保密义务：指接收方根据本协议承担的保护保密信息的各项责任和限制，包括但不限于保密措施、使用限制、信息披露限制等。第二条保密信息的范围2.1本协议所保护的保密信息包括但不限于：(a)技术信息：如产品设计、配方、工艺流程、制造方法、技术诀窍（Know-how）、原型、模型、测试数据、未公开的研发成果等。(b)商业信息：如客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、销售预测、财务数据、成本结构、商业计划书、市场研究报告、内部政策、管理流程等。(c)经营信息：如人力资源信息（包括员工个人信息，在符合适用法律的前提下）、内部沟通记录、战略规划、采购信息等。(d)知识产权信息：如专利、商标、著作权、商业秘密及其他知识产权的申请、注册、维持信息及权利内容。(e)个人数据：指任何在上述范围内，或单独存在时，能够识别或可识别特定自然人的信息，无论该信息是以电子、纸质或其他形式存在。接收方确认，其在接收、存储、处理、使用或传输任何个人数据时，均须遵守适用法律及本协议关于个人数据保护的规定。(f)其他经披露方书面标识为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的信息。2.2披露方有权随时书面通知乙方增加或变更本协议所涵盖的保密信息范围。第三条接收方的义务3.1乙方的使用限制：乙方仅能为了实现披露方事先书面同意的业务目的而使用保密信息，不得用于任何其他目的，不得对保密信息进行任何修改、反向工程或反编译，除非获得披露方的事先书面同意。3.2乙方的保密措施：乙方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理注意程度的安全措施，包括但不限于物理、技术和管理措施，以防止未经授权的访问、使用、复制、披露、丢失或损坏保密信息。对于个人数据，乙方应采取符合适用法律要求且至少达到行业标准的组织和技术安全措施，包括访问控制、加密、安全存储、数据备份、监控、审计日志、人员培训等，以确保个人数据的安全，防止数据泄露、丢失、滥用或未经授权访问。乙方应确保其员工、顾问、代理人或其他代表知悉并遵守本协议项下的保密义务，并将本协议的保密条款纳入与其签署的协议中。3.3乙方的信息披露限制：未经披露方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(a)该第三方仅为履行乙方与披露方签订的、由披露方书面授权的合同所必需，且该第三方承担不低于本协议项下相同的保密义务；或者(b)披露该信息是适用法律、法规或有权司法或行政机构强制要求或命令的，此时乙方应在法律允许的范围内，尽可能提前通知披露方（除非法律禁止或要求立即披露），并配合披露方采取合理的保护措施。3.4个人数据的特殊处理义务：(a)合法基础与目的限制：乙方在收集、处理、使用或传输任何个人数据前，必须确保有合法的法律基础（如数据主体的同意、为履行与数据主体的合同所必需、基于公共利益或履行法定职责、为保护数据主体重大利益所必需等），并且仅在实现该等合法目的所需的最小范围内处理个人数据。(b)数据安全：乙方应采取充分的技术和组织措施，保障个人数据的安全，防止个人数据泄露、丢失、毁损或被未经授权的访问、处理或披露。乙方应定期评估和更新其安全措施。(c)数据主体权利：乙方应建立并维持适当的程序，以响应数据主体的访问权、更正权、删除权（被遗忘权）、限制处理权、数据可携带权、拒绝自动化决策权等权利请求，并根据适用法律的规定，及时响应披露方的要求，协助披露方履行其通知、更正等义务。(d)数据泄露通知：乙方应建立有效的数据泄露应急响应机制，一旦发生或怀疑发生个人数据泄露事件，应立即采取补救措施，评估泄露的严重程度和影响范围，并按照适用法律的规定及通知披露方，及时通知相关监管机构和个人。(e)跨境传输（如涉及）：如乙方需将个人数据传输至本协议所述披露方以外的国家或地区，乙方应确保该等传输符合适用法律关于数据跨境传输的规定，例如通过获得适用的传输机制批准（如充分性认定、标准合同条款批准、具有约束力的公司规则批准、行为准则批准或获得数据主体明确同意等），并确保接收方在境外接收方遵守不低于适用法律要求的保护水平。(f)记录保存：乙方应保存所有个人数据处理活动的记录，包括处理目的、数据类型、数据主体、存储位置、传输情况、安全措施、数据主体权利响应等，保存期限符合适用法律规定。(g)协助与审计：乙方应配合披露方履行适用法律规定的数据保护义务，并根据披露方的合理要求，提供必要的记录和说明。乙方同意披露方有权对乙方的个人数据处理活动进行审计或评估，乙方应提供必要的协助。(h)终止后的处理：协议终止或乙方停止处理个人数据时，乙方应立即删除或返回披露方所有保密的个人数据及其相关处理记录，除非适用法律要求乙方保留。乙方应确保无法恢复已删除的数据。第四条例外情况4.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：(a)在乙方接受本协议前已为公众所知的信息。(b)不因乙方违反本协议而成为公开的信息。(c)由乙方独立开发或创作，未使用任何披露方的保密信息。(d)从无保密义务的第三方合法获得，且未违反该第三方保密义务的信息。(e)根据适用法律、法规或有权司法或行政机构的要求或命令被强制披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内，尽可能提前通知披露方（除非法律禁止或要求立即披露）。(f)经披露方书面同意披露的信息。第五条接收方的权利5.1乙方有权在履行本协议约定的业务目的范围内，根据披露方的授权使用保密信息。5.2乙方有权要求披露方提供为实现业务目的所必需的保密信息。5.3乙方有权要求披露方对其披露的、不构成保密信息的自身商业信息予以保密。第六条期限6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[请填写年限，如“永久”或“XX年”]。(a)对于技术秘密和商业秘密，保密期限为永久，直至该信息为公众所知悉为止。(b)对于个人数据，保密期限应至少持续至因处理目的而需要处理该数据的时间，并应遵守适用法律规定的个人数据保留期限。在任何情况下，乙方对个人数据的保密义务不因本协议的终止而解除，直至适用法律要求的数据删除或返还义务完成。6.2本协议其他条款在本协议终止时仍然有效，特别是关于保密义务、违约责任、法律适用和争议解决的条款，以及关于返还或销毁保密信息的义务（包括个人数据）。第七条违约责任7.1如果任何一方违反本协议项下的任何保密义务，违约方应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），但赔偿总额不应超过违约行为发生时披露方可预见到的损失。7.2如果乙方未能履行本协议第三条第3.4款关于个人数据的特殊处理义务，导致披露方或第三方受到任何损失或处罚，乙方应承担全部赔偿责任。7.3如果乙方违反保密措施导致保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任。7.4如果乙方违反信息披露限制，向非合同第三方披露保密信息，乙方应承担全部赔偿责任，并可能承担披露方的违约金（如有约定）。7.5若乙方违约行为严重损害了披露方的商业利益或声誉，披露方有权立即单方面终止本协议，并要求乙方承担违约金[请填写具体金额或计算方式，如“人民币XX万元”或“相当于泄露信息价值X倍的违约金”]，且违约金不足以弥补损失的，披露方仍有权要求补充赔偿。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择仲裁或诉讼，如“提交XX仲裁委员会”，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或“向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”]。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.4通知：与本协议有关的所有通知、请求或通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址或双方后续书面通知的地址送达。通知在送达后[例如“三个工作日”]视为有效送达。9.5转让：未经披露方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但乙方有权将其在本协议项下的权利和义务转让给其合并、收购或资产出售的收购方，前提是：(i)收购方同意受本协议所有条款的约束；(ii)披露方书面同意该转让。9.6可分割性：本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.7协议的终止：本协议可在以下情况下终止：(a)双方协商一致终止；(b)一方严重违反本协议且在收到守约方书面通知后[例如“三十（30）”]日内未能纠正；(c)一方进入破产、清算或解散程序；(d)因适用法律发生重大变化导致本协议无法履行。协议终止时，乙方应立即停止使用所有保密信息，返还或销毁所有载有保密信息的载体（包括电子形式），并按照本协议约定及适用法律要求处理个人数据。保密义务在本协议终止后持续有效。9.8适用的法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.9不放弃权利：本协议任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不应视为对该等权利或权力的放弃，任何单次或部分行使权利不应妨碍该方以后行使