保密协议合同（2025年生物医药研发）

保密协议合同（2025年生物医药研发）本协议由以下双方于____年____月____日签署：披露方（以下简称“甲方”）：名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：___________联系方式：________________________接收方（以下简称“乙方”）：名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：___________联系方式：________________________鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，且乙方希望获取并使用该等保密信息用于特定的生物医药研发目的；甲乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国网络安全法》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议另有定义，下列词语具有以下含义：1.1.1保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或以其他方式使接收方得知的，与生物医药研发活动相关的，未公开的，具有商业价值或竞争优势的信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形、样品等）或存储介质，具体包括但不限于：（a）研发的化合物、药物、生物制剂、医疗器械等相关产品信息，包括其化学结构、分子式、配方、工艺路线、制备方法、设备参数、质量标准、检验方法等；（b）临床前研究数据、动物实验结果、人体临床试验方案、过程数据、结果数据、分析报告、总结报告等；（c）药物候选物信息、生物标志物信息、基因序列数据、基因编辑技术信息等；（d）与研发活动相关的知识产权，包括专利申请文件、专利证书、技术秘密、Know-how等；（e）研发计划、策略、时间表、预算、资源分配、人员安排等；（f）实验室数据、研究方法、实验记录、计算模拟结果等；（g）供应商信息、原材料规格、生产批号、物流信息等；（h）商业计划、市场分析、目标患者群体、定价策略、销售预测、未公开的财务信息等；（i）与研发相关的内部文件、报告、电子邮件、会议纪要、演示文稿、培训材料等；（j）任何其他根据上下文，本协议各方应合理认为应作为保密信息对待的信息。1.1.2机密性：指将保密信息视为未公开且具有商业价值或竞争优势，并采取合理措施保护其机密性的状态。1.1.3披露方：指本协议中作为保密信息提供方的甲方。1.1.4接收方：指本协议中作为保密信息接收方的乙方。1.1.5代表：指各方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、分包商以及任何其他代表该方处理与生物医药研发活动相关事务的人员。1.1.6有效日期：指本协议的存续期限，自生效之日起计算至保密义务终止之日止。1.1.7不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。1.2除非上下文另有要求，本协议中使用的“包括”、“包含”、“例如”等词语均应作广义解释，意指“及其例子”、“以及其他类似情况”。1.3本协议中提及的日期、期限等均以中文表述为准。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，对其在本协议有效期内通过任何方式（包括但不限于直接或间接、书面或口头、电子或物理方式）从披露方获得的全部保密信息，始终承担严格的保密义务，并采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施（“合理措施”）。2.2接收方仅能为了实现本协议约定的目的，即与披露方合作进行的特定生物医药研发项目，在严格的保密条件下使用保密信息。2.3接收方不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方（包括接收方的关联公司，除非披露方事先书面同意）披露、转让、许可或授权使用保密信息，除非：（a）该第三方仅为接收方的雇员、顾问或代理人，且仅因履行其在接收方或披露方下的职责而“必要知悉”该部分保密信息，并已书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务和限制性条款；（b）接收方根据法律法规、法院命令、政府部门要求等必须披露保密信息，但接收方应在法律允许的范围内，及时通知披露方，并仅披露被要求的必要部分；（c）披露信息在接收方获得之前已经公开，或者接收方能证明其在披露前已经合法持有该信息且无保密义务。2.4接收方有义务确保其所有代表遵守本协议项下的保密义务，并对其代表的违约行为承担同等责任。2.5接收方应采取合理的安全措施，保护保密信息免遭未经授权的访问、复制、使用、修改、泄露或损毁，包括但不限于：（a）对存储有保密信息的计算机系统进行访问控制和数据加密；（b）对包含保密信息的物理文件进行安全存放和保管；（c）对接触保密信息的员工进行保密培训和管理；（d）制定并执行内部信息安全制度。2.6接收方不得以任何方式试图反向工程、反向编译或试图推导出披露方的保密信息。2.7如乙方需要向其关联公司披露保密信息，必须事先获得甲方的书面同意，并确保该关联公司遵守不低于本协议规定的保密义务。第三条保密信息的披露3.1未经披露方事先的书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。3.2任何拟向第三方披露保密信息的，接收方应在披露前将拟披露的第三方、披露内容、披露目的等书面通知披露方，披露方应在收到通知后____个工作日内予以书面答复。若披露方无正当理由拒绝，接收方不得披露；若披露方同意，则披露方披露的保密信息适用本协议的规定。3.3接收方应确保任何第三方在接收保密信息时，明确其承担与本协议同等的保密义务。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自保密信息首次向接收方披露之日起，至该保密信息根据本协议第六条的规定不再构成保密信息之日止。4.2若保密信息构成披露方的知识产权保护对象，则保密期限至少持续至该知识产权保护期限届满之日。对于未申请专利但构成技术秘密的信息，保密期限至少持续至该信息已为公众所知悉前____年/或直至该信息失去商业价值为止，以先届满者为准。4.3即使在本协议终止或解除后，接收方仍应根据本协议的规定，对其在终止或解除前已获取的保密信息承担保密义务，直至该等信息不再构成保密信息为止。第五条违约责任与救济5.1若任何一方违反本协议项下的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿因此给披露方造成的一切直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费、律师费、诉讼费等），但赔偿总额不超过接收方因违约行为获得的不正当利益。5.2披露方在披露方遭受违约行为时，有权要求接收方采取合理的补救措施，以防止或减少披露方因该违约行为所遭受的损失。5.3披露方有权根据本协议的约定或依据相关法律法规，寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以禁止或限制接收方的违约行为，且接收方应承担披露方为寻求该等救济措施而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。第六条保密信息的回归或销毁6.1在本协议终止时，或根据披露方的书面要求，接收方应在收到要求后____个工作日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文档、存储介质等）及其所有复制件返还给披露方，或根据披露方的指示销毁，并出具书面确认文件。6.2即使在返还或销毁后，接收方仍负有保密义务，不得以任何方式保留、复制或使用任何保密信息。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至____（选择仲裁或诉讼）：（a）[若选择仲裁]中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（b）[若选择诉讼]披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。8.2修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。8.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6知识产权：本协议的签署、履行不构成接收方向披露方授予任何知识产权的许可或转让。接收方在履行本协议过程中产生的任何知识产权，除非另有书面约定，仍归披露方所有。8.7适用性：若本协议的任何条款因违反任何适用法律法规而无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，替换条款具有同等法律效力。8.8可