人工智能智能数字孪生协议合同

人工智能智能数字孪生协议合同鉴于双方（以下简称“甲方”和“乙方”）在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就利用人工智能（AI）技术创建、开发、使用、维护或共享特定物理实体、过程或系统的数字孪生（DigitalTwin）模型及相关服务事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“人工智能”是指能够模拟、延伸和扩展人类智能的计算机系统，包括但不限于机器学习、深度学习、自然语言处理、计算机视觉等技术。1.2“数字孪生”是指通过集成物理实体或过程的多维度信息，利用人工智能、物联网、大数据等技术构建的虚拟动态模型，用于实时镜像、监控、分析、预测和优化物理实体或过程。1.3“模型”是指在本协议下创建、开发或使用的数字孪生模型以及与之相关的算法、软件代码、数据结构、人工智能系统（包括但不限于训练好的AI模型、权重参数等）。1.4“数据”是指任何形式存在的数字信息，包括但不限于结构化数据、非结构化数据、传感器数据、模拟数据、用户生成数据、第三方数据以及从物理实体或过程中收集、生成或派生的数据。1.5“知识产权”是指任何现在或将来存在的专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、专有技术、技术诀窍、数据权益以及其他任何具有财产性质的权利或利益，无论其是否登记或注册。1.6“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于技术信息、商业计划、客户信息、财务信息、数据、模型、知识产权、运营信息以及披露方内部知识等。1.7“服务”是指乙方根据本协议约定向甲方提供的与数字孪生模型相关的开发、部署、维护、更新、培训、咨询、数据分析、性能监控等技术支持和商业服务。1.8“背景知识产权”是指各方在签订本协议前已经拥有或控制的，以及在本协议有效期内独立于本协议项目开发的知识产权。1.9“项目知识产权”是指在本协议履行过程中，由一方或双方合作产生的与本项目直接相关的所有知识产权，具体归属由本协议第四条约定。1.10“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为、疫情及其管制措施等。第二条背景与目的2.1甲方希望利用先进的数字孪生和人工智能技术提升其[请在此处填写甲方业务领域，例如：生产效率、运营管理、产品设计、市场分析等]能力。2.2乙方拥有在人工智能、数字孪生建模、大数据分析及相关领域的技术专长和经验。2.3双方基于各自的优势，本着合作共赢的原则，同意共同合作创建、开发并可能部署[请在此处填写项目名称或描述，例如：XX工厂生产过程数字孪生系统、XX产品性能预测模型等]，以实现[请在此处填写具体合作目标，例如：提高XX指标达到XX%、优化XX流程、降低XX成本等]。第三条数字孪生模型与人工智能系统的创建、开发与交付3.1项目范围：本项目范围包括但不限于：(a)收集、处理和整合与[请在此处填写项目对象，例如：XX生产线、XX设备、XX市场]相关的数据。(b)设计和构建数字孪生模型的架构，实现物理实体/过程的数字化映射。(c)开发并集成人工智能算法，实现在模型上的实时监控、状态分析、故障预测、性能优化或决策支持等功能。(d)开发用户界面（如有），使甲方能够方便地访问、操作和解读数字孪生模型及AI系统。(e)模型的测试、验证和初步部署。3.2数据提供：(a)甲方负责按照本协议附件一（如有，可在此提及数据清单或描述）或双方另行约定的清单、格式、质量和时间节点，向乙方提供项目所需的数据。甲方保证其提供的数据真实、准确、完整，并已取得使用该数据的必要授权（如涉及第三方或个人数据）。(b)乙方有权要求甲方提供必要的技术文档、操作手册或其他支持性资料，以协助数据的处理和模型的开发。3.3开发方法与工具：双方同意采用行业内公认的最佳实践、技术标准和工具进行项目开发。具体采用的人工智能算法、建模软件、开发平台等由双方根据项目需求协商确定，或由乙方基于其专业判断选择，并应提前通知甲方。乙方应保证其使用的技术和工具不侵犯任何第三方知识产权。3.4里程碑与验收：(a)本项目将分[请在此处填写阶段数量，例如：三个]阶段进行，具体里程碑和时间表见本协议附件二（如有）。(b)每个阶段完成后，乙方应向甲方提交阶段性成果，并共同进行验收。甲方应在收到成果后[请在此处填写天数，例如：十五]日内，根据本协议约定和附件三（如有，可在此提及验收标准）的标准进行验收。甲方逾期未提出书面异议的，视为验收通过。(c)最终交付成果应包括：数字孪生模型文件、人工智能系统（包括代码、模型文件等）、用户手册、操作指南、测试报告等，具体清单由双方另行约定。3.5交付形式：最终交付成果以[请在此处填写交付形式，例如：可执行文件、云服务访问权限、源代码（根据许可约定）]等形式交付给甲方。第四条知识产权归属与许可4.1背景知识产权：双方同意，在本协议生效前，各自拥有的背景知识产权仍归各自所有。为履行本协议目的，一方（许可方）同意授予另一方（被许可方）在协议期限内、为本协议项目开发之目的，免费、不可转让、非独占的许可，被许可方有权在项目范围内使用许可方提供的背景知识产权。4.2项目知识产权：(a)[选择以下一种或结合使用]：i.双方合作产生的项目知识产权归甲方所有。ii.由乙方独立开发完成的项目知识产权归乙方所有。iii.由甲方委托乙方开发，且费用由甲方承担的项目知识产权归甲方所有。iv.双方共同开发的项目知识产权归双方共有，具体权利行使方式和收益分配由双方另行协商确定，或按出资比例享有。(b)未经另一方书面同意，任何一方不得将包含有另一方知识产权的项目成果或相关技术用于本协议约定范围之外的目的。(c)甲方有权在项目成果应用于其自身业务时，使用由乙方开发的模型和相关技术，但不得对乙方开发的模型进行逆向工程、反编译或试图获取源代码（如约定为闭源许可）。(d)乙方有权将其在项目中开发的技术成果应用于其后续其他项目，但不得侵犯甲方的知识产权，且如涉及共有知识产权，需按约定行使权利。4.3许可条款：(a)对于本协议项下产生的项目知识产权，[选择：甲方/双方]拥有使用权。如需使用，应遵守本协议约定。(b)除本协议另有约定外，一方不得将其在本协议项下获得的权利再许可给第三方。(c)[如有许可费用，在此约定费用及支付方式]。第五条服务与支持5.1乙方应向甲方提供本协议约定的[请在此处填写服务内容，例如：一年]免费维护与技术支持服务，服务内容包括：(a)系统运行监控与告警。(b)已知问题的修复。(c)根据约定进行的模型性能优化和更新。(d)甲方指定人员的操作培训。(e)双方约定的其他服务。5.2维护服务的具体响应时间、解决时间、服务可用性等指标见本协议附件四（如有）。5.3维护服务期满后，如甲方需要继续服务，双方应另行协商签订服务协议，费用按市场标准协商确定。5.4乙方应在本协议生效后[请在此处填写天数]日内，为甲方[请在此处填写人数]名指定人员提供[请在此处填写时长，例如：两天]的模型操作和基础维护培训。第六条费用、支付与结算6.1本项目总费用为人民币[请在此处填写金额]元（大写：[请在此处填写大写金额]整），该费用包含模型开发、数据服务、技术服务等相关费用。6.2费用支付方式如下：(a)预付款：本协议签订后[请在此处填写天数]日内，甲方支付总费用的[请在此处填写百分比]%，即人民币[请在此处填写金额]元。(b)里程碑付款：[请在此处描述每个里程碑及对应付款比例，例如：第一阶段验收通过后支付总费用的[请在此处填写百分比]%，即人民币[请在此处填写金额]元；第二阶段验收通过后支付总费用的[请在此处填写百分比]%，即人民币[请在此处填写金额]元]。(c)验收付款：最终项目成果验收合格后[请在此处填写天数]日内，甲方支付剩余的[请在此处填写百分比]%，即人民币[请在此处填写金额]元。(d)尾款：甲方在收到乙方开具的等额发票后[请在此处填写天数]日内支付。6.3所有款项均以人民币支付。乙方应在收到款项后[请在此处填写天数]日内提供等额有效发票。6.4如因乙方原因导致项目延期，甲方有权相应顺延付款时间，或根据实际情况调整付款节点和比例，双方协商解决。6.5甲方支付的费用不包括因甲方原因产生的数据采集、清洗、标注费用，以及甲方自行采购的硬件、网络环境等费用。第七条数据的使用与管理7.1双方同意，为本协议项目的目的，双方可以访问和使用对方提供的数据。除本协议另有约定外，任何一方不得将对方提供的数据用于本协议约定之外的任何目的。7.2双方应采取不低于行业标准的技术和管理措施，保护项目涉及的所有数据，特别是涉及商业秘密、个人隐私或敏感信息的数据，防止数据泄露、丢失或被未经授权访问、使用。7.3甲方确保其提供的数据不侵犯任何第三方的知识产权、隐私权或其他合法权益。如因此产生纠纷，由甲方负责解决并承担全部责任。7.4项目结束后，如需销毁数据，双方应协商确定销毁方式和时间，并确保数据被安全销毁；如需保留数据，双方应明确数据保管责任和保密义务。具体数据处理和保留政策见本协议附件五（如有）。7.5双方均有权访问项目运行过程中产生的分析结果和数据报告，但不得超出本协议约定的目的范围使用原始数据或用于其他商业目的。第八条保密义务8.1双方确认，在本协议有效期内及终止后[请在此处填写年限，例如：三]年内，双方均应对从对方获取的保密信息承担保密义务。8.2接收方同意仅为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（除非法律要求或获得披露方事先书面同意），亦不得将保密信息用于接收方自身或其他第三方任何与披露方竞争或不相关的目的。8.3接收方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的措施来保护披露方的保密信息，但接收方因履行本协议需要向其雇员、顾问或分包商披露保密信息的，应确保这些人员或分包商遵守不低于本协议要求的保密义务。8.4以下信息不属于保密信息：披露时已为公众所知的信息；接收方在披露前已合法知悉且非通过违反保密义务获得的信息；接收方通过独立开发合法获得的信息；接收方能证明在从披露方获得前已知晓且无保密义务的信息。8.5如因接收方违反本条约定，给披露方造成损失的，接收方应承担赔偿责任。第九条保证与赔偿9.1保证：(a)乙方保证其提供的背景知识产权不侵犯任何第三方有效的知识产权。(b)乙方保证其开发的项目成果（数字孪生模型和AI系统）是基于合法获得的数据和合规的技术开发而成，并符合本协议约定的功能和技术标准。(c)甲方保证其提供的数据是其合法拥有或有权使用，且提供的数据真实、准确、完整。9.2赔偿：(a)若乙方违反本协议项下的保证，给甲方造成损失的，乙方应在收到甲方书面通知后[请在此处填写天数]日内采取补救措施，并承担由此给甲方造成的直接经济损失。(b)若因甲方提供的数据存在瑕疵或侵犯第三方权利，导致乙方产生损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等），甲方应负责赔偿乙方全部损失。(c)一方违反本协议的保密义务，给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部直接经济损失。第十条责任限制10.1除非本协议另有明确约定，任何一方在本协议项下对另一方的总赔偿责任不超过本协议项下累计应付款项的[请在此处填写百分比，例如：百分之十]。对于因个人疏忽或故意行为造成的损失、预期利益损失、间接损失、consequentialdamages或punitivedamages，双方均不承担责任。10.2本责任限制不适用于因一方违反知识产权保证、违反保密义务、故意违约或明知可能造成损害而轻率行为所造成的损失。第十一条期限、终止与违约11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[请在此处填写年限，例如：三]年。11.2协议期满前[请在此处填写时间，例如：一个月]，如双方均未提出书面异议，本协议自动续展[请在此处填写续展年限，例如：一]年，续展次数不限/最多续展[请在此处填写次数]次。任何一方可提前[请在此处填写时间]日书面通知对方终止续展。11.3发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方终止本协议：(a)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[请在此处填写天数]日内仍未纠正的。(b)一方进入破产、清算或解散程序的。(c)乙方未能按本协议约定交付关键阶段成果，经甲方催告后仍未在合理期限内完成的。11.4协议终止时，双方应：(a)停止所有根据本协议进行的活动。(b)乙方应向甲方交付已完成且验收合格的项目成果及相关资料。(c)双方应根据实际情况返还或销毁对方的保密信息和数据，除非本协议另有约定或法律规定需要保留。(d)根据已完成的工作和已付款项，结算费用。11.5本协议终止或解除不影响本协议中关于知识产权、保密、责任限制、法律适用与争议解决等条款的效力。第十二条不可抗力12.1因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后[请在此处填写天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。12.2双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。如不可抗力持续超过[请在此处填写天数]日，双方有权解除本协议。第十三条法律适用与争议解决13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。13.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一种：(a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/(b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/(c)[请在此处填写仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/其他指定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有