软件定制开发合作合同

软件定制开发合作合同鉴于甲乙双方拟根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，就甲方委托乙方进行软件定制开发事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条项目概述1.1甲方自愿委托乙方根据甲方提出的软件定制开发需求，进行符合本合同约定的软件系统的设计、开发、测试、部署及相关服务。1.2乙方同意接受甲方的委托，按照本合同约定的范围、标准和费用，为甲方完成所述软件定制开发工作。1.3本合同项下定制开发的软件暂定名为“______”，具体功能、性能及其他技术指标以本合同第二条约定的需求为准。第二条项目范围与需求2.1甲方在本合同附件一《软件需求规格说明书》（以下简称《需求文档》）中详细列明了本次定制开发软件的功能需求、性能需求、界面需求、数据需求、安全需求及其他技术要求。乙方同意根据《需求文档》进行开发工作。2.2甲方承诺，《需求文档》内容是其在签订本合同时对软件开发的全部理解和期望，并保证其提供的需求信息真实、准确、完整。2.3乙方在开发过程中，如认为《需求文档》存在歧义、遗漏或不合理之处，应及时书面通知甲方。甲方应在收到通知后____日内予以答复或确认。2.4经双方书面确认的《需求文档》的任何变更，均构成本合同不可分割的一部分。需求变更的具体内容、变更原因、对项目周期和费用的影响等，由双方另行协商并签订书面补充协议确认。第三条项目计划与周期3.1乙方应在本合同生效后____日内，向甲方提交详细的项目开发计划（以下简称《开发计划》）。《开发计划》应包括项目总体目标、主要开发阶段（如需求分析确认、系统设计、编码实现、单元测试、集成测试、系统测试、用户验收测试、部署上线、文档编写等）、各阶段的起止时间、主要交付物及对应时间节点、项目总周期等。3.2双方同意，《开发计划》中的各阶段里程碑完成时间作为双方履行相关义务和甲方支付款项（如约定）的参考依据，非严格意义上的合同约束，具体以双方签字确认的里程碑达成确认书为准。3.3除非因不可抗力、甲方原因或《需求文档》重大变更等本合同约定的可延期情形，乙方应按《开发计划》约定的时间完成各阶段工作并交付相应成果。若项目周期需要延期，双方应协商一致并签订书面补充协议。第四条项目费用与支付方式4.1双方同意，本合同项下软件定制开发的总费用为人民币______元（大写：____________），含税（或：不含税，如需开具增值税专用发票，需明确税率及发票内容）。4.2项目总费用包含但不限于：软件设计费、软件开发费、软件测试费、项目管理费、技术文档编写费等。4.3费用支付方式如下：(1)本合同签订后____日内，甲方向乙方支付合同总费用的____%，即人民币______元（大写：____________），作为项目启动预付款。(2)乙方完成《开发计划》中约定的第一个里程碑（例如：完成系统核心架构设计和主要模块编码）并经甲方书面确认后____日内，甲方向乙方支付合同总费用的____%，即人民币______元（大写：____________）。(3)乙方完成《开发计划》中约定的第二个里程碑（例如：完成主要功能模块开发和初步测试）并经甲方书面确认后____日内，甲方向乙方支付合同总费用的____%，即人民币______元（大写：____________）。(4)软件通过甲方组织的最终验收，乙方提交所有最终交付物后____日内，甲方向乙方支付合同总费用的____%，即人民币______元（大写：____________）。(5)剩余的____%即人民币______元（大写：____________）作为质保期结束后尾款，于质保期满且无遗留重大缺陷后____日内支付。4.4甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户名称：________________________开户银行：________________________银行账号：________________________4.5乙方应在收到每笔款项后____日内，向甲方开具等额、合法的发票。第五条交付物5.1乙方应向甲方交付以下成果（根据实际情况选择或修改）：(1)满足本合同第二条约定需求的软件系统最终可执行版本；(2)源代码（如有约定，明确交付条件、时间及方式）；(3)软件需求规格说明书（最终确认版）；(4)软件设计说明书（包括系统架构设计、数据库设计、接口设计等）；(5)软件测试报告（包括单元测试、集成测试、系统测试报告）；(6)用户手册（操作指南）；(7)系统管理员手册（部署、维护、备份恢复等）；(8)部署所需的数据库脚本、配置文件等必要资料。5.2交付物的形式包括但不限于：电子版文件、物理介质（如U盘）、现场演示等，具体方式由双方约定。第六条知识产权归属6.1双方确认，在本合同履行过程中，乙方为完成本合同约定的软件定制开发工作所产生的一切知识产权（包括但不限于软件著作权、技术秘密等）的归属，按照以下方式处理：（选择以下一种或结合约定）（1）选择一：全部归甲方所有。乙方同意在完成本项目开发后，向甲方授予该软件在全球范围内、永久、不可撤销、免费、非独占的内部使用许可。乙方保留使用该软件用于自身内部研发、测试、管理目的所必需的通用模块或技术的权利，但需明确界定哪些属于通用模块。（2）选择二：全部归乙方所有。乙方同意授予甲方一项____年期的、非独占的、不可转让的内部使用许可，许可范围为____（例如：甲方内部运营），该许可包含在合同总费用中。甲方不得将该软件用于任何对外授权或许可。（3）选择三：双方另行协商确定具体的知识产权归属及授权条款。6.2乙方保证，其在本项目开发过程中使用的所有第三方软件、库、框架、组件等均已获得合法授权，或已获得相应的使用许可，不会侵犯任何第三方的知识产权。乙方应在收到甲方书面要求后____日内，向甲方提供所使用第三方软件的授权文件或相关证明材料，并承担因使用第三方侵权软件而产生的全部法律责任和赔偿责任。6.3甲方对基于本合同项下乙方开发的软件所形成的后续改进、新开发的软件或衍生产品，其知识产权归属由双方另行协商确定。第七条验收标准与程序7.1甲方依据本合同第二条《需求文档》、乙方提交的《开发计划》及相关交付物，对乙方完成的软件进行验收。7.2验收标准：(1)软件功能符合《需求文档》中约定的各项功能要求；(2)软件性能达到本合同约定的或《需求文档》中约定的性能指标；(3)软件界面友好、操作便捷，符合设计要求；(4)软件运行稳定，无明显Bug，能够满足甲方预期的业务处理需求；(5)所有应交付的文档齐全、准确、规范；(6)软件不存在侵犯任何第三方知识产权的情况。7.3验收程序：(1)乙方完成最终交付物，并书面通知甲方进行验收测试。(2)甲方应在收到验收通知后____日内，组织人员进行测试和评估。(3)验收测试期间，乙方应指派技术人员在旁进行技术支持，及时解决测试中出现的问题。(4)测试完成后，双方共同签署《项目验收报告》，确认验收结果。若验收合格，则甲方应支付合同尾款；若验收不合格，双方应协商确定缺陷清单及修复方案。7.4若甲方在收到验收通知后____日内未进行验收或未给出明确答复，视为默认验收合格。7.5如双方对验收结果存在争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交仲裁或诉讼。第八条质量保证与维护8.1自软件最终验收合格并交付使用之日起，乙方提供为期____个月（自____年____月____日起至____年____月____日止）的免费质量保证（质保）服务。8.2质保期内，乙方承诺：(1)免费修复软件中因乙方原因导致的、非因甲方使用不当或外部环境因素引起的缺陷（Bug）。(2)对甲方提出的合理技术支持请求，在接到通知后____小时内响应，并根据双方约定的方式提供远程或现场技术支持。8.3质保期外的维护服务，由双方另行协商签订维护合同约定，费用按照市场标准或双方约定执行。乙方在质保期内提供的免费修复服务，若涉及需要较大范围修改或重新设计的，所产生的费用应由甲方承担。8.4甲方在使用过程中发现的问题，应及时通知乙方，并配合乙方进行问题诊断和修复。甲方因使用不当造成软件损坏或数据丢失的，乙方不承担免费修复责任，但可提供有偿服务。第九条保密义务9.1甲乙双方应对在本合同签订及履行过程中所知悉的对方的商业秘密、技术信息、经营信息等（以下简称“保密信息”）承担保密义务。9.2未经对方书面同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方泄露、披露、使用或允许他人使用对方的保密信息，但以下情况除外：(1)根据法律法规或有权机关的要求必须披露的；(2)已公开或进入公共领域的信息；(3)事先已拥有或独立开发的、未使用对方保密信息的信息；(4)接收方仅为履行本合同需要而知悉的信息，且仅限于必要范围，并在合同终止后仍负有保密义务。9.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后____年。9.4任何一方因违反本条保密义务给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第十条违约责任10.1若甲方未按本合同第四条约定的时间和金额向乙方支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向乙方支付违约金。逾期超过____日的，乙方有权暂停项目工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。10.2若乙方未能按《开发计划》约定的重要里程碑节点交付成果，且非因不可抗力、甲方原因或本合同约定的其他免责情形所致，每逾期一日，应按合同总费用的____‰向甲方支付违约金。逾期超过____日的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付款项（扣除已完成工作的合理费用）并支付违约金。10.3若乙方交付的软件存在严重缺陷，经测试或验收发现无法达到本合同第二条约定的核心需求或严重影响甲方业务使用的，甲方有权要求乙方在限定时间内进行修正，若乙方拒绝修正或修正后仍不符合要求，甲方有权解除合同，要求乙方退还相应款项并赔偿损失。10.4若乙方交付的软件侵犯了他人的知识产权，导致甲方遭受任何索赔、诉讼或行政处罚，乙方应负责处理，并承担由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于赔偿费用、律师费、诉讼费等）。10.5任何一方违反本合同第九条约定的保密义务，应赔偿由此给对方造成的全部经济损失。10.6本合同约定的各项违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。第十一条不可抗力11.1若发生地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、严重流行病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”），导致任何一方不能履行或不能完全履行本合同义务，该方不承担违约责任。11.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后____日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。11.3因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。第十二条法律适用与争议解决12.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向____（选择仲裁或诉讼）解决：（选择仲裁的）：提交____（具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为____。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（选择诉讼的）：向____（具体法院名称，如：甲方所在地有管辖权的人民法院）提起诉讼。第十三条合同生效、变更与终止13.1本合同自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。13.3除本合同另有约定外，出现以下情况之一，本合同可终止：(1)项目开发完成，所有款项支付完毕；(2)双方协商一致同意终止；(3)因一方严重违约，守约方依据本合同约定解除合同；(4)不可抗力导致合同目的无法实现。13.4合同终止后，双方应在____日内结清所有款项，乙方应向甲方交付所有未归还的资料和物品，并继续履行保密义务及其他根据合同性质应继续有效的义务。第十四条其他14.1本合同构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、协议