融资与投资知识产权协议

融资与投资知识产权协议本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：甲方（融资方）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码/身份证号：乙方（投资方）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码/身份证号：鉴于：1.甲方拥有或持有与______（领域或产品）相关的知识产权（以下简称“目标知识产权”），并希望利用该等知识产权向乙方寻求资金支持；2.乙方经审慎评估，同意向甲方提供融资及投资，以支持甲方利用目标知识产权进行发展；3.甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就融资与投资目标知识产权事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义1.1知识产权：指甲方拥有的，或根据本协议约定甲方有权处分的，与______（领域或产品）相关的所有或部分知识产权，具体包括但不限于：注册商标（注册号：______，核定的商品/服务：______）、专利（授权号：______，名称：______）、计算机软件著作权（登记号：______，名称：______）及其他知识产权（详细清单见附件一，以下简称“目标知识产权清单”），除非本协议上下文另有明确说明。1.2投资金额：指乙方根据本协议约定向甲方投入的资金总额，计人民币______元（大写：______元整）。1.3融资款：指本协议项下乙方承诺向甲方提供的，用于______（具体用途）的资金，包括但不限于投资金额及双方约定的其他借款。1.4目标公司：指由甲方设立或控制的，主要持有或使用目标知识产权并进行经营活动的公司，名称为：______（如有）。1.5尽调：指投资方为履行本协议目的而进行的对目标知识产权、目标公司及甲方进行的尽职调查。1.6有效知识产权：指尚未过期、未被撤销、未被无效、未处于诉讼或仲裁状态且甲方拥有合法、完整权利的知识产权。第二条投资与融资2.1甲方同意根据本协议约定，利用目标知识产权向乙方融资并获得投资。2.2乙方同意向甲方提供本协议项下的投资金额，即人民币______元（大写：______元整）。2.3投资款的支付方式：乙方应于本协议生效后______日内，将投资款支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：______户名：______账号：______2.4投资款的用途：甲方承诺将收到的投资款主要用于：（1）目标知识产权的维护、申请、登记费用；（2）以目标知识产权为基础的产品研发、中试及产业化；（3）与目标知识产权相关的市场推广、技术许可或转让；（4）支付因目标知识产权运营产生的合理费用；（5）补充目标公司的营运资金；具体使用计划详见附件二，甲方应定期向乙方报告资金使用情况。2.5融资条件：甲方同意以______（股权/债权或其他方式）作为获取融资及投资的对价。如为股权方式，则甲方同意以每股______元的价格向乙方发行______股（或占总股本的______%）的股份。第三条知识产权的权属与维护3.1甲方保证，截至本协议生效之日，其拥有目标知识产权清单所列知识产权的合法、完整权利，或已获得充分的授权或许可，有权将其用于本协议约定的目的。3.2甲方负责办理目标知识产权的登记、续展、维护等事宜，所有相关费用由甲方承担。甲方应确保所有目标知识产权自本协议生效之日起保持有效。3.3乙方有权获取目标知识产权的权属证明文件，并有权要求甲方提供关于目标知识产权的任何相关信息和文件。3.4甲方承诺，未经乙方事先书面同意，不得将目标知识产权或其任何部分转让、许可给任何第三方，或为任何第三方提供担保；不得实施或允许他人实施目标知识产权，除非本协议另有约定或获得乙方同意。第四条知识产权的利用与许可（如适用）4.1______（根据实际情况约定，例如：乙方获得目标知识产权在______地域、______期限内、用于______范围的非独占许可使用权，许可费用为______元/年，由甲方收取并支付给乙方______%作为投资回报；或甲方承诺将利用投资款积极寻求目标知识产权的独占许可，许可收入优先用于偿还投资款等）。4.2如乙方行使许可权，甲方应积极配合提供必要的技术支持、背景资料等，并确保第三方不侵犯该等许可权。4.3任何因利用目标知识产权产生的许可费、技术收入等，应优先用于偿还本协议项下的融资款（如有），剩余部分按照双方约定分配（如按股权比例）。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：（1）保证按照本协议约定使用投资款，并定期向乙方报告资金使用情况和目标知识产权的进展。（2）全面负责目标知识产权的维护、管理和商业化运营。（3）及时通知乙方任何可能影响目标知识产权或甲方履约的重大事项，包括但不限于知识产权被挑战、被诉、权利被限制等。（4）根据乙方要求，提供必要的财务、法律及业务文件，配合乙方的尽职调查和后续监督。（5）保证其提供的所有文件和信息真实、准确、完整。（6）如为股权投资，甲方保证其作为目标公司股东，将遵守公司章程，并积极推动公司发展，实现约定的经营目标。5.2乙方的权利与义务：（1）按照本协议约定按时足额支付投资款。（2）有权对目标知识产权、目标公司及甲方的相关情况进行尽职调查。（3）有权获取目标公司的财务报告，并有权要求目标公司聘请会计师事务所进行审计（费用由甲方承担）。（4）在不干预甲方正常经营的前提下，有权对涉及目标知识产权的重大决策进行监督（如通过董事会/监事会）。（5）按照本协议约定享有投资回报。（6）对从甲方获取的商业秘密、技术信息等承担保密义务。第六条尽职调查6.1在本协议签署前，乙方已对甲方及目标知识产权进行初步尽职调查。本协议生效后，乙方有权进行更深入的尽职调查，甲方应予以配合，提供所有必要文件和信息，费用由乙方承担。6.2乙方尽调权利的范围包括但不限于：目标知识产权的权属、有效性、范围、是否存在纠纷或限制；目标公司的财务状况、经营状况、法律合规性等。第七条监督与管理7.1如甲方设立目标公司，乙方根据投资比例或双方约定，享有在目标公司设立董事会的权利，或提名/委派______名董事/监事。7.2甲方应定期（至少每______个月）向乙方提供目标公司及目标知识产权运营情况的报告。7.3甲方承诺，目标公司的重大事项（包括但不限于：修改公司章程、增资扩股、合并分立、解散清算、重大资产处置、对外提供大额担保、签署重大合同、发生重大诉讼或仲裁、目标知识产权的重大许可或转让等）需事先取得乙方的书面同意。第八条财务与会计8.1甲方应建立健全的财务会计制度，保证会计资料真实、准确、完整。8.2甲方应按照中国有关法律法规编制财务报表，并在约定时间内提交给乙方。8.3乙方有权随时查阅目标公司的财务账簿及有关资料。第九条退出机制9.1股权退出：（1）并购退出：如目标公司自本协议生效日起______年内被第三方并购，甲方应在收到并购要约后______日内通知乙方。乙方在同等条件下享有优先购买权。若乙方不行使优先购买权，甲方应保证乙方按其持股比例获得相当于其投资额______%（不超过______%）的现金补偿。（2）管理层收购：如发生管理层收购目标公司股权的情形，甲方应保证乙方按其持股比例获得相当于其投资额______%（不超过______%）的现金补偿。（3）IPO退出：如目标公司自本协议生效日起______年内成功上市，乙方有权按其持股比例获得上市首日收盘价或双方约定的其他价格退出。若乙方不行使退出权，甲方应保证乙方按其持股比例获得相当于其投资额______%（不超过______%）的现金补偿。（4）协议约定的业绩目标未达成：如目标公司未在本协议生效日起______年内达到约定的关键业绩指标（具体指标见附件三），乙方有权要求甲方以每股______元的价格回购乙方持有的全部/部分股份。9.2清算退出：如目标公司进入清算程序，则在清偿所有债务和优先权利后，剩余财产应按照目标公司股东的实缴出资比例（或约定比例）进行分配。乙方应获得与其投资额相当的优先分配权。9.3定期退出选择权：自本协议生效日起满______年，每隔______年，乙方有权选择行使本协议约定的任一退出机制，或要求甲方以约定的价格回购其持有的股份。第十条违约责任10.1若甲方未按本协议约定按时支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额______%的违约金，逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。10.2若甲方未按本协议约定使用投资款，或违反资金用途约定，乙方有权要求甲方纠正，并停止支付后续投资款，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。10.3若甲方违反本协议第三条、第四条的约定，擅自处置目标知识产权，乙方有权要求甲方停止违约行为，恢复乙方在本协议项下的权利，并赔偿全部损失。10.4若甲方违反本协议第七条的约定，未经乙方同意作出重大决策，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。10.5若乙方未按本协议约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额______%的违约金，逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。10.6任何一方违反保密条款的约定，应向对方支付人民币______元（或根据违约造成损失的程度进行赔偿）的违约金；若违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应赔偿全部损失。第十一条不可抗力11.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。11.2任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为______，仲裁语言为中文）。第十三条协议的生效、变更与终止13.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。13.3本协议在以下任一情形下终止：（1）本协议约定的投资款已全部支付完毕；（2）本协议约定的退出机制被一方有效行使；（3）双方协商一致同意终止；（4）因不可抗力导致本协议无法继续履行；（5）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除。13.4协议终止后，双方应在______日内完成财务结算、投资款（及本息）或补偿款的支付、知识产权的使用授权回收等事宜。保密条款、法律适用与争议解决条款、知识产权维护责任等在本协议终止后仍然有效。第十四条通知14.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。14.2任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。否则，向原地址或邮箱发送的通知视为有效送达。第十五条完整协议15.1本协议构成甲乙双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、协议或谅解。15.2对本协议的任何偏离、补充或修改，均应以书面形式作出并经双方签字盖章后方能生效。第十六条可分割性16.1本协议任何条款的无效