保密协议主合同

保密协议主合同本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：甲方（披露方）：[甲方全称]法定地址：[甲方法定地址]法定代表人/授权代表：[姓名及职务]乙方（接收方）：[乙方全称]法定地址：[乙方法定地址]法定代表人/授权代表：[姓名及职务]（以下称“甲方”和“乙方”）鉴于：（a）甲方拥有或控制特定的保密信息；（b）乙方希望从甲方获取该保密信息，用于约定的目的；（c）甲方同意在约定的条件下向乙方披露该保密信息；（d）甲方希望乙方根据本协议的条款和条件对该保密信息承担保密义务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露，或乙方在合作过程中接触到的，符合本协议第二条约定的，标有“保密”、“机密”或类似字样的，或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：（a）技术信息：设计、规格、图纸、公式、模型、原型、源代码、算法、工艺流程、配方、技术数据、发明创造等；（b）商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、广告计划、定价政策、财务数据、盈利预测、内部报告、经营计划、知识产权信息等；（c）个人信息：在合作中获悉的、根据相关法律法规及本协议约定需要保密的个人数据；（d）其他：尚未公开的市场信息、管理信息等。1.2保密信息不包括：（a）在披露方向乙方披露前已为公众所知的信息；（b）乙方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；（c）从无保密义务的第三方合法获得的信息；（d）乙方独立开发或通过非披露方信息获得的信息；（e）经披露方书面同意可公开或披露的信息；（f）根据适用法律、法规或法院、行政机构命令，乙方有义务或有权披露的信息，但乙方应尽合理努力事先通知披露方。1.3本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：（a）“披露方”是指甲方；（b）“接收方”是指乙方；（c）“合作”是指甲乙双方根据另行签订的[主合同名称，如有]或其他书面协议进行的合作事宜；（d）“书面形式”是指任何有形地表现所载内容的载体，包括但不限于信函、电报、传真、电子邮件、电子邮件确认、电子文档、备忘录、报告等。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于本协议规定的义务，严格保密本协议项下披露的保密信息。2.2接收方仅可为履行本协议项下约定目的或根据甲方书面指示，在必要的范围内，将保密信息披露给己方内部为履行该目的而“知悉必要”的雇员、董事、顾问、代理人或分包商。接收方有责任确保该等人员遵守本协议项下的同等保密义务。2.3接收方同意，仅为披露方约定的目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于转让、许可、出售或以其他方式提供给任何第三方，或用于与披露方竞争或损害披露方利益的活动。2.4接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得对保密信息进行复制、反编译、反汇编、逆向工程或试图揭示其来源、原理或秘密成分。2.5接收方应采取合理的物理和技术措施，保护保密信息，防止其丢失、被盗、被未经授权访问、使用或披露，特别是针对电子信息，应采取防火墙、访问控制、加密等必要措施。第三条保密信息的披露3.1披露方将以书面形式向接收方披露保密信息，披露的信息将标明“保密”或类似字样。3.2接收方仅在接收方内部“知悉必要”的范围内处理和保存披露的保密信息，并确保仅将该等信息传递给本协议第二条约定的“知悉必要”的人员。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自保密信息首次向接收方披露之日起生效，并持续有效直至：（a）该保密信息已根据适用法律法规被公开，且接收方在知悉其已公开后六个月内未使用该信息；（b）本协议因任何原因终止或被解除；（c）经披露方书面同意可以披露或使用。4.2对于构成甲方商业秘密的保密信息，本协议项下的保密义务持续有效，直至该信息不再是甲方商业秘密为止。第五条保密信息的返还或销毁5.1在发生下列情况时，接收方应在收到甲方要求之日起[例如：十五（15）]日内：（a）将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、报告、电子文件、数据备份等）返还给甲方；或（b）如果无法返还，根据甲方指示或自行判断，以不损害保密性的方式彻底销毁所有包含保密信息的载体，并应甲方要求提供书面销毁证明。5.2上述返还或销毁义务在本协议项下的保密义务终止后仍然有效。第六条接收方的权利限制6.1除本协议明确授予的权利外，接收方不得因获取或使用保密信息而获得任何权利、所有权或利益，包括但不限于知识产权。所有保密信息及其任何衍生作品的知识产权仍完全归属于披露方。6.2接收方不得将其持有的保密信息或基于保密信息开发的任何产品、服务、权利或成果，以任何方式转让、许可、出售或提供给任何第三方，除非获得披露方事先书面同意。第七条违约责任与救济7.1若接收方违反或试图违反本协议的任何条款，特别是其保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据实际情况，要求接收方支付相当于保密信息价值[例如：一倍至三倍]的违约金，并赔偿因此给披露方造成的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失、调查费、律师费等）。7.2披露方有权寻求任何衡平法上的救济，包括但不限于禁令救济（永久性或暂时的），以阻止或限制接收方的违约行为，以及要求接收方履行本协议项下的义务。7.3若违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求补充赔偿。第八条不可抗力8.1若任何一方由于不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、恐怖袭击、火灾、政府行为、流行病等）而未能履行或部分履行本协议项下的任何义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后[例如：五（5）]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。受影响一方应采取合理措施减轻不可抗力的影响。8.2若不可抗力影响持续超过[例如：三十（30）]日，双方应协商决定是否继续履行本协议或终止本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决/提交[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条协议的生效、变更与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3若本协议与主合同（如有）同时存在，本协议的终止不影响主合同项下保密义务的存续，直至保密信息失去保密性或保密期限届满，以较长者为准。本协议的终止不影响本协议中关于违约责任、法律适用与争议解决、不可抗力等条款的效力。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事宜进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。11.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。11.3转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。11.4通知：双方就本协议项下的任何事项进行通知或通讯，应通过书面形式，并按本协议首页所列地址或邮箱发送。任何一方变更联系方式，应提前[例如