软件知识传输协议

软件知识传输协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：转让方（以下简称“甲方”）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________联系方式：________________________受让方（以下简称“乙方”）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________联系方式：________________________鉴于：甲方是下列软件相关知识的权利人或有权转让方，愿意将其拥有的部分知识产权转移给乙方；乙方愿意接受甲方的转让。据此，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：第一条转让标的1.1甲方同意将其拥有的、与“________________________”（软件全称）相关的以下知识产权（以下简称“转让标的”）转移给乙方：(1)软件名称为“________________________”的版本“________________________”的源代码，包括所有注释、内部文档和相关构建脚本，源代码总量约为______行（或以其他方式描述，如：存储在______个压缩文件中，总大小约______MB）。(2)软件名称为“________________________”的版本“________________________”的设计文档，包括但不限于系统架构图、数据库设计文档、接口文档、流程图等，共计______份。(3)软件名称为“________________________”的版本“________________________”的用户手册和操作指南，共计______份______种语言版本。(4)与上述软件相关的测试用例______套及测试报告______份。(5)甲方提供的针对乙方技术人员的培训材料______套。(6)其他：________________________（如有，请列明）。1.2转让标的涉及的知识产权范围包括但不限于软件著作权（版权）、在协议有效期内甲方拥有的与转让标的相关的前置必要专利权（具体专利列表见附件，如无附件则列明获取方式或确认无前置必要专利），以及与转让标的相关的设计思路、技术诀窍（Know-how），但甲方保留在______（例如：非核心模块、未来升级版本）中使用相关Know-how的权利。1.3转让标的交付形式为电子文件。所有相关文件将存储在______（例如：加密硬盘、加密U盘）中，并附带必要的解密信息（或提供访问权限）。第二条转让条件2.1乙方同意向甲方支付软件知识转让费（以下简称“转让费”）共计人民币______元（大写：________________________）。2.2支付方式：乙方应于本协议签订之日起______日内，将转让费支付至甲方以下指定银行账户：开户名：________________________开户银行：________________________银行账号：________________________2.3甲方有权在乙方支付全部转让费之前，拒绝向乙方交付任何转让标的。第三条交付与接收3.1甲方应于乙方支付全部转让费之日起______日内，将本协议第一条所述转让标的所有文件交付给乙方。交付地点为乙方指定的以下地址：________________________。交付方式为甲方派专人送达或通过加密方式传输至乙方指定邮箱/服务器。3.2乙方应在收到转让标的后______日内，对文件是否完整、准确进行检验，并签署《软件知识接收确认书》（样本见本协议附件，如无附件则描述确认方式，如邮件回复确认）。若乙方在检验期内未提出书面异议，则视为乙方已接受交付。第四条知识产权的转移4.1在乙方支付全部转让费且签署《软件知识接收确认书》之日起______日内，甲方将本协议第一条所述转让标的中约定的知识产权（除1.2款中甲方明确保留的权利外）的拥有权、使用权、修改权、复制权、分发权（如适用）等在协议约定范围内的权利，永久、完整地转移给乙方。乙方获得的是知识产权的独占性许可，除非本协议另有约定，甲方及任何第三方不得再以任何形式使用该知识产权。4.2乙方获得知识产权后，有权在协议约定的范围内，自行修改、开发衍生产品，但不得损害甲方在1.2款中保留的权利，且不得向第三方泄露转让标的技术秘密。第五条保密义务5.1甲乙双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息等一切非公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。5.2乙方同意：(a)仅为本协议之目的使用保密信息；(b)采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度来保护保密信息；(c)未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规规定或有权机关要求披露的除外；在本协议终止后______年内，仍应继续履行保密义务。5.3甲方同意：(a)仅为本协议之目的使用乙方提供的保密信息；(b)采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度来保护乙方提供的保密信息；(c)未经乙方事先书面同意，不得向任何第三方披露乙方提供的保密信息，但法律法规规定或有权机关要求披露的除外；在本协议终止后______年内，仍应继续履行保密义务。5.4双方员工及其他接触保密信息的人员均负有保密义务，并应被要求遵守本协议的保密规定。任何一方违反本条保密义务，应向对方支付转让费总额______%的违约金，并赔偿因此给对方造成的全部损失。第六条培训与支持（如适用）6.1甲方应于本协议生效后______日内，为乙方指定______名技术人员提供为期______天的软件使用和维护培训，培训地点在______，费用由______（甲方/乙方）承担。6.2甲方在培训结束后______个月内，应为乙方提供免费的电话及远程技术支持，解答乙方在软件安装、使用过程中遇到的问题。超出免费支持期的，支持服务费用为______元/次/小时。第七条期限与终止7.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日起至______年______月______日止。7.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面终止本协议。7.3若乙方违反本协议的任何条款（尤其是支付义务、保密义务），经甲方书面催告后______日内仍未纠正的，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方支付已完成转让部分的费用及违约金。7.4协议终止后，关于知识产权的归属、保密义务、争议解决等条款仍然有效。第八条违约责任8.1若乙方未按本协议第二条约定支付转让费，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让费及违约金，甲方已履行的义务不再要求乙方返还。8.2若甲方未按本协议第三条约定交付转让标的，每逾期一日，应按未交付部分价值的______‰向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的部分转让费，并支付违约金。8.3任何一方违反本协议第五条保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额不低于因违约所造成的直接经济损失。8.4任何一方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。第九条适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（例如：甲方所在地/乙方所在地）有管辖权的人民法院诉讼解决。（或选择仲裁：9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在______。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十条其他10.1本协议构成双方就转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。10.2对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。10.3本协议项下的任何权利或义务的转让，须经对方书面同意。10.4本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。10.