开发合同协议条款

开发合同协议条款本合同由以下双方于____年____月____日在____签订：甲方（委托方）：____法定代表人/负责人：____注册地址：____联系地址：____联系人：____联系电话：____电子邮箱：____乙方（开发方）：____法定代表人/负责人：____注册地址：____联系地址：____联系人：____联系电话：____电子邮箱：____鉴于甲方希望委托乙方进行开发工作，乙方同意接受甲方的委托，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方委托乙方进行____（项目全称，例如：XX管理系统软件）的开发事宜，达成如下协议条款：第一条项目范围与要求1.1本合同项下开发内容为：开发一套符合甲方需求的____（项目全称）系统软件/产品/技术，具体功能、性能及技术要求详见本合同附件一《工作说明书》（以下简称“SOW”）。SOW为本合同不可分割的一部分，与合同正文具有同等法律效力。1.2甲方应向乙方提供必要的开发所需资料、环境及配合，包括但不限于：____（例如：现有系统文档、业务流程说明、相关接口规范、测试环境等）。甲方应在需要时及时向乙方提供上述资料及配合，任何延迟或不足均可能导致项目延期，责任由甲方承担。1.3乙方应按照SOW的要求及甲方的合理指示，完成____（项目全称）的开发工作，包括但不限于需求分析、系统设计、编码实现、单元测试、集成测试、用户手册编写、部署交付等。1.4本合同项下不包括但不限于：____（例如：硬件采购与安装、最终的用户培训、超出SOW范围的功能定制开发、系统上线后的运维服务等）。1.5任何对项目范围的变更，均需经甲方书面同意，并由双方另行签订书面补充协议。乙方在收到甲方书面变更通知后，应评估变更对项目成本、进度的影响，并在____日内书面回复甲方确认。第二条开发计划与进度2.1项目的预计总开发周期为____日历天，自本合同生效且乙方收到甲方支付的第一期款项之日起计算。预计完成时间为____年____月____日。2.2项目将划分为以下主要里程碑阶段：(1)需求分析及设计评审完成：____年____月____日前；(2)核心功能模块开发完成：____年____月____日前；(3)系统集成与测试完成：____年____月____日前；(4)用户验收测试完成：____年____月____日前；(5)项目最终交付：____年____月____日前。2.3乙方应制定详细的项目开发计划，并在本合同签订后____日内提交给甲方确认。乙方应按照经甲方确认的计划执行项目，并应至少每____周向甲方提交项目进展报告，报告内容应包括已完成工作、当前进度、存在问题及下一步计划。2.4如遇特殊情况或需调整计划，乙方应提前____日书面通知甲方，并说明原因及预计影响。第三条项目管理与沟通3.1甲方指定____为甲方项目联系人，负责与乙方沟通协调项目相关事宜。乙方指定____为乙方项目联系人，负责与甲方对接项目工作。3.2双方项目联系人应保持密切沟通，定期（建议每月或根据项目情况）召开项目例会，讨论项目进展、解决问题。对于紧急事项，双方应随时沟通解决。3.3乙方应建立项目文档的版本控制机制，确保所有提交给甲方的文档、代码等具有清晰、可追溯的版本信息。第四条费用与支付4.1本合同项下项目的总开发费用为人民币____元整（大写：____元整）。4.2支付方式如下：(1)预付款：本合同签订后____日内，甲方向乙方支付合同总价的____%，即人民币____元整，作为项目启动预付款。乙方在收到款项后应开具等额发票给甲方。(2)进度款：项目达到附件二《里程碑计划》中约定的第____阶段里程碑并经甲方验收合格后____日内，甲方向乙方支付合同总价的____%，即人民币____元整。乙方在收到款项前应开具等额发票给甲方。(3)尾款：项目最终通过甲方验收合格后____日内，甲方向乙方支付合同总价的____%，即人民币____元整。乙方在收到款项前应开具等额发票给甲方。4.3甲方应按照约定的时间和金额向乙方支付款项。甲方延迟支付任何一期款项，应按日向乙方支付延迟支付金额的____‰（千分之____）作为违约金。但违约金总额不超过合同总价的____%。4.4乙方应在收到甲方款项后____日内，向甲方开具合法有效的增值税专用/普通发票。如甲方需要其他类型的发票或发票信息有误，导致乙方无法及时开票，甲方应承担相应的责任。第五条知识产权归属5.1乙方在履行本合同过程中，利用甲方提供的资料、信息以及乙方已有的技术成果完成的____（项目全称）及其相关技术成果（包括但不限于源代码、目标代码、设计文档、技术报告、用户手册等）的知识产权，在不违反任何前述保密义务的前提下，归甲方所有。5.2乙方保证其提供的开发成果不侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权、商业秘密等）。如因乙方提供的技术或开发成果引起任何第三方知识产权纠纷，由乙方负责解决并承担全部法律责任和费用，给甲方造成损失的，乙方应全额赔偿。5.3甲方有权在____（例如：全球范围内、特定行业领域内）永久、不可撤销地、免费地使用、复制、修改、分发、展示、表演、许可他人使用或转让本合同项下开发的____（项目全称）及其相关技术成果。5.4除非本合同另有约定，乙方及其相关人员不得因参与本合同项下的开发工作而保留任何知识产权权利或要求权利。5.5双方均应遵守相关知识产权法律法规，并对涉及对方商业秘密的信息承担保密义务。第六条验收标准与程序6.1验收标准：本项目是否完成的最终验收标准，以本合同第一条所述的SOW中的约定为准，以及甲方在验收过程中提出的符合SOW精神且合理的修改意见。6.2验收流程：(1)乙方在完成附件二《里程碑计划》中约定的第____阶段工作后，应向甲方提交验收申请及相关交付物。(2)甲方应在收到验收申请后____日内组织进行验收测试或评估。(3)验收合格，甲方应向乙方出具书面《验收合格确认书》；验收不合格，甲方应在____日内向乙方发出书面《验收不合格通知》，并具体说明不合格的原因及修改意见。乙方应在收到通知后____日内对不符合项进行整改，并再次提交甲方验收。乙方同一阶段整改次数不超过____次。(4)对于最终项目的验收，遵循上述流程。甲方在收到乙方最终交付物及验收申请后____日内完成验收。6.3甲方逾期验收，视为验收合格。但甲方因特殊情况需要延迟验收的，应书面通知乙方，并应将原定验收时间顺延。6.4项目通过最终验收是甲方支付合同尾款的必要条件。如甲方未在约定时间内支付尾款，每逾期一日，应按尾款金额的____‰向乙方支付违约金。第七条保密条款7.1甲乙双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息等保密信息承担保密义务。保密信息包括但不限于：本合同内容、甲乙双方的财务信息、客户信息、技术方案、源代码、设计文档、运营数据等未公开的信息。7.2任何一方不得将保密信息向任何第三方披露、泄露或用于本合同约定目的之外，但法律法规要求披露或信息已依法公开的除外。7.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为自本合同签订之日起____年，或自保密信息知晓之日起____年，以较长者为准。7.4双方应为保护对方的保密信息采取合理的保密措施。第八条违约责任8.1若乙方未能按照合同约定或经甲方书面同意的变更方案完成开发工作，导致项目无法通过最终验收，或严重不符合合同约定的标准和要求，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿由此给甲方造成的直接损失（损失金额不超过合同总价的____%）。乙方还应承担相应的违约责任。8.2若甲方未能按照本合同第四条的约定按时足额支付款项，每逾期一日，应按应付未付金额的____‰向乙方支付违约金。逾期超过____日的，乙方有权暂停项目工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。8.3任何一方违反本合同第五条的知识产权约定，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。8.4任何一方违反本合同第七条的保密义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。8.5除本合同另有约定外，任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。9.2任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，应在事件发生后____日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。9.3因不可抗力导致合同无法继续履行的，合同自行终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况协商处理。第十条争议解决10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向____（选择仲裁或诉讼）解决：(1)仲裁：提交____（明确仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在____。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)诉讼：向____（明确法院名称，通常是被告住所地或合同履行地法院，如甲方住所地或项目主要履行地有管辖权的人民法院）提起诉讼。第十一条合同期限与终止11.1本合同自双方签字盖章之日起生效，至项目最终通过甲方验收合格、甲方支付完全部合同款项之日终止。11.2在本合同有效期内，如发生下列情况之一，本合同可提前终止：(1)双方协商一致同意终止；(2)因不可抗力导致合同目的无法实现；(3)一方严重违反本合同约定，导致合同目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除合同。11.3合同终止后，乙方应向甲方交付所有项目相关资料、文档、代码等，甲方应支付乙方已完成工作的相应费用（如有）。双方应结清所有款项，并承担各自因合同终止而产生的后果。保密条款、知识产权条款、法律适用与争议解决条款在本合同终止后继续有效。第十二条法律适用与不可分割性12.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2本合同的任何条款均被视为相互独立的部分。若任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十三条其他条款13.1通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或邮箱。以专人递送或挂号信发出的，发出后____日视为送达；以传真或电子邮件发出的，发出时视为送达