电子数据交换保密合作合同

电子数据交换保密合作合同鉴于双方（以下简称“合作方”）有意通过电子数据交换（EDI）系统进行商业合作，旨在利用EDI技术实现高效、准确的数据交换，以促进双方业务的开展；为明确双方在本合作中的权利与义务，特别是在保密方面，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1本协议中，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：1.1.1“电子数据交换（EDI）”：指通过计算机系统之间结构化数据的电子传输，以实现商业或行政交易的过程。在本协议中，EDI系统指双方约定的用于数据交换的特定网络平台和接口规范（例如，[可在此处插入具体系统名称或标准，如ANSIX12,EDIFACT等]）。1.1.2“保密信息”：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，或接收方在合作过程中获悉的，与双方EDI合作相关的，包含商业秘密、技术信息、客户数据、财务数据、运营信息、价格列表、订单详情、系统配置、技术参数等，且根据披露方的明确标注、本协议约定或根据其性质应被合理视为保密的任何信息，无论其以口头、书面、电子或其他形式存在。但本协议中明确说明不构成保密信息的除外。1.1.3“非保密信息”：指不属于保密信息范围的所有信息，包括但不限于：已公开披露的信息、接收方在披露方披露前已合法掌握的信息、接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息、接收方独立开发且未使用披露方保密信息的信息、以及接收方在知晓其不构成保密信息的情况下合法披露的信息。1.1.4“合作方”：指本协议的缔约方，包括但不限于[列出合作方名称]。1.1.5“系统”：指合作方用于EDI数据交换的内部或外部计算机系统、网络设施、软件接口、地址和数据格式等。1.1.6“数据传输/接收时间”：指双方约定进行EDI数据交换的标准时间窗口或频率，具体为[可在此处插入具体时间或频率，如每日上午9点至下午5点]。1.1.7“数据载体”：指用于传输EDI数据的媒介，包括但不限于互联网、专用网络连接、加密电子邮件、符合约定的文件格式等。第二条合作各方的权利与义务2.1数据准备与传输义务：合作方应负责按照本协议约定或双方另行商定的格式、标准、内容和时间要求，准备EDI数据，并通过其指定的系统接口或指定方式，及时、准确地将数据传输至对方系统。合作方应对其传输数据的准确性和完整性负责，因数据错误导致对方损失的，传输方应承担相应的赔偿责任。2.2系统维护与保障义务：各合作方均有责任维护其负责的EDI系统及相关网络环境的正常运行和安全，确保数据交换通道的畅通和稳定。合作方应采取必要的措施防止系统故障、网络攻击或未经授权的访问，并应确保其系统符合本协议约定的数据传输和安全要求。合作方应指定专门人员负责EDI系统的管理和监控，并保持联系方式畅通。2.3技术支持与配合义务：双方在EDI合作过程中应相互配合，建立有效的沟通机制。如遇系统故障、数据传输错误或其他技术问题，双方应及时沟通协商，共同寻求解决方案。合作方应根据需要向对方提供必要的技术支持和培训，以确保EDI合作的顺利进行。2.4用户管理与访问控制：各合作方应负责管理其系统用户，确保只有获得授权的人员才能访问EDI系统及处理相关数据。应实施合理的访问控制措施，限制对保密信息的访问权限，并根据需要更新权限设置。第三条保密义务3.1接收方的保密义务：接收方同意并承诺：3.1.1仅将披露方的保密信息用于本协议明确约定的EDI合作目的，或经披露方事先书面同意的其他特定目的。3.1.2采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的商业谨慎标准，来保护披露方的保密信息，防止其被泄露、丢失、被任何第三方获取、使用或披露。3.1.3未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方（包括关联公司，除非披露方明确同意）披露披露方的保密信息，但以下情况除外：a)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露，此时接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并仅披露被要求披露的部分信息；b)接收方因参与诉讼或仲裁而需要披露，此时接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并仅披露与该诉讼或仲裁相关的必要信息。3.1.4在本协议终止后[约定年限，如三年或五年]，或根据披露方要求，在终止后立即，将所有载有或包含保密信息的文件、资料、数据（包括电子形式）及其任何复制件、摘录本等返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并确保无法恢复；除非法律强制要求保留，否则不得保留任何副本。3.1.5确保其员工、顾问、代理人等第三方服务提供者了解并遵守本协议的保密义务，并对他们的违约行为承担连带责任。3.2披露方的保密义务：披露方同意并承诺：3.2.1对接收方提供的、或双方在合作中获悉的、属于接收方保密信息的，同样承担本协议约定的保密义务，采取合理的保护措施，并仅用于本协议约定的目的。3.2.2接收方披露给披露方的保密信息，视为披露方的保密信息，披露方应按照本协议的规定进行保护。3.3保密信息的例外：除非本协议另有约定，双方对以下信息不承担保密义务：a)在披露方向接收方披露前，已为公众所知的信息；b)接收方在从没有保密义务的第三方合法获得的信息；c)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而形成的信息；d)接收方在知晓该信息已不再是保密信息后，合法披露的信息；e)接收方能证明，该信息是其从有权披露的第三方合法获得，且该第三方无保密限制披露义务。3.4保密期限：本协议项下的保密义务自一方首次向另一方披露保密信息之日起生效，并在本协议终止后持续有效[约定年限，如五年的期限]。对于本协议终止后仍然构成保密信息的部分，保密义务在此期限内继续有效。第四条知识产权4.1各合作方在此承认并确认，各自在本协议签署前已经拥有或合法拥有其各自的知识产权。双方根据本协议约定使用对方提供的系统、软件、数据模板或其他材料，并不意味着授予对方任何知识产权，除双方另行书面约定的外。4.2如果一方根据本协议约定提供特定的软件、系统或数据给另一方使用，提供方应授予接收方在协议约定范围内的、有限的、不可转让的、非独占的使用许可，具体条款见[可引用附件或补充条款，如无则写“双方另行约定”]。4.3双方保证，其提供给对方的任何材料不侵犯第三方的知识产权。如因一方提供的材料引起第三方知识产权纠纷，由提供方负责解决，并承担由此产生的全部责任和费用，使接收方免受损失。第五条数据安全与合规5.1双方同意，在EDI合作过程中处理、传输的所有数据，特别是涉及个人信息的数据，均应遵守所有适用的数据保护法律、法规和行业规范，包括但不限于中国的《个人信息保护法》、《网络安全法》以及欧盟的GDPR等。5.2双方应各自负责采取充分的技术和管理措施，确保通过EDI系统传输和处理的数据的安全性，包括但不限于：使用合理的加密手段保护传输中的数据；对存储的数据进行访问控制和加密；定期进行安全评估和漏洞扫描；建立数据备份和恢复机制；制定并执行数据泄露应急响应计划。5.3处理个人信息时，双方应根据适用法律要求，明确各自作为数据处理者或控制者的角色，并确保仅在实现协议目的所必需的范围内处理个人信息，并履行相应的告知、同意、删除等义务。第六条违约责任6.1若任何一方违反本协议的任何条款，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等），但赔偿总额不应超过违约方在违约时预期应获得的利益。6.2若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。6.3双方同意，对于因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应就不可抗力影响范围及后续履行事宜进行协商。6.4本协议中约定的各项责任限制条款（如有）不影响守约方根据法律规定或本协议约定获得赔偿的权利。第七条合同期限与终止7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[约定年限，如一年或两年]。期满前[约定时间，如三个月]，如双方无书面异议，本协议自动续展[约定年限，如一年]，续展次数不限/续展次数为[约定次数]。7.2除本协议另有约定外，任何一方可在提前[约定时间，如三十日]向另一方发出书面通知，协商一致后可终止本协议。7.3在以下情况下，任何一方有权立即终止本协议：a)另一方发生重大违约行为，且在收到守约方发出的要求纠正的书面通知后[约定时间，如三十日]仍未纠正或其违约行为严重影响本协议目的实现；b)另一方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力。7.4协议终止时，双方应在[约定时间，如十五日]内完成所有未了结的业务处理；双方应按照本协议第三条的约定处理并返还或销毁所有保密信息；本协议关于保密、知识产权、违约责任、法律适用与争议解决、不可抗力等条款在本协议终止后继续有效。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。8.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：a)仲裁或b)诉讼]。a)仲裁：提交至[指定仲裁委员会，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。b)诉讼：向[指定有管辖权的人民法院，如被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院]提起诉讼。8.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情以及网络攻击等。9.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[约定时间，如七日]内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响范围和预计持续时间，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。9.3因不可抗力导致本协议任何义务无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。第十条法律适用与管辖10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。10.2本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有权机关认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。11.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效，方能成为本协议的一部分。11.3通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后[约定时间，如三日]视为送达。一方变更联系方式，应提前[约定时间，如十日]书面通知另一方。11.4转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.5可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。11.6适用性：若本协议的条款存在冲突或不一致之处，应以能使协议整体或该条款目的得以实现的最接近的条款为准。11.7生效：本协议自双方授权代表签字并加