安永-中融信托海外并购培训P84

中融信托海外并购培训2016年4月15日有关安永—全球性服务机构北美119个城市中南美30个城市安永–全球领先的服务机构欧洲362个城市日本30个城市亚洲75个城市大洋洲16个城市中东和非洲77个城市第2页安永全球分布图及专业人士人数安永是全球领先的审计、税务、财务交易和咨询服务机构。拥有共同的信念以及对优质服务坚定不移的承诺把我们全球215,000名员工联系在一起。亦因安永能为员工、客户和社会各界发展潜能，我们在行业中别树一帜。安永对全球150个国家的业务进行了整合，使我们成为全球业务整合程度最高的专业服务机构。我们的整合组织、紧密联系和协调模式也可以使客户从我们提供的全球视点和高效运作中获益。我们配置的以客户为中心的服务模式，并结合市场领先的实践、方法、工具及新思维，使我们能够为客户提供有针对性的服务，从而提升客户体验。有关安永—安永在中国的深厚积累安永大中华区香港第3页深圳广州澳门成都武汉厦门上海大连台北台中台南高雄新竹中坜沈阳北京天津青岛南京苏州杭州安永中国实力雄厚，目前在北京、上海、香港、南京、广州、深圳、大连、武汉、成都、苏州、青岛、杭州、天津、沈阳、厦门、澳门及台湾（包括台北等6个城市）合共设有22个分所及办事处。在过去二十多年，安永与国内各监管机构和主要政府部门保持密切的合作，协助海外客户于中国投资，同时亦培养了一大批富有服务中国企业经验的专家。安永为中国企业提供多元化的服务，包括：年度审计、股改上市、风险管理、内控评估、并购整合、债券发行、买方和卖方的尽职调查、税务咨询和科技与信息安全评估等。现时我们向超过350家来自大中华地区在中国大陆、香港、台湾、美国、伦敦及新加坡等地的证券交易所上市的公司提供审计和其他专业服务，当中包括一些中国最大型和最知名的企业。服务架构安永不仅仅是会计、审计公司，我们还是专业的财务交易咨询公司

战略人员流程系统指标全球市场通过提供这些专业服务，我们可帮助客户保持投资方信心、管理风险、提升控制、发挥潜能我们提供四个领域的全球服务：审计咨询财务交易税务外部审计服务财务会计咨询服务欺诈调查与争端解决审计

咨询业绩提升财务供应链客户IT规划风险

IT风险与审计企业治理、风险►

企业IT治理、风险与合规与合规

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IT内审内审

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IT内控内控

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外部审计IT支持IT安全性相关服务财务交易咨询并购整合咨询跨境财务交易资产处置私人资本项目融资重组运营交易服务交易不动产交易支持交易税估值与业务建模税务企业税营业税咨询营业税合规个人税税务会计与风险咨询税务业绩咨询税务政策与争议解决人力资本全球调动第4页

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业绩与回报

间接税服务客户与国际贸易VAT/GST/销售税国际税务服务跨境咨询转让定价税务高效的供应链管理财务交易税安永咨询财务交易咨询审计税务评估外部风险验证战略假设促使交易逻辑与总体战略一致考虑交易选择管理整合监控风险和估值驱动因素获取协同效应减值分析推行业绩改良战略后续追踪量化风险驱动因素考虑估值/出价构成交易建模加速整合规划验证风险驱动因素优化财务及税务结构进行进一步协同效应分析考虑整合进行尽职调查进行估值分析运营层面及财务层面的协同效应识别风险来源依据交易标准评价目标公司商业尽职调查制定剥离方案战略分析并购整合谈判及执行交易跟进机会分析制造业制造业汽车汽车生物科技生物科技消费产品消费产品保险保险资源资源媒体和娱乐媒体和娱乐银行及资本市场银行及资本市场制药制药房地产房地产科技科技通信通信公共事业公共事业财务交易税务咨询并购整合咨询重组项目融资房地产交易咨询估值及商业模型财务交易支持安永财务交易咨询提供并购整合、估值及商业模型、财务交易支持及税务咨询等服务财务交易咨询服务概览第5页王琰项目服务联系人直线电话:执行总监手机：估值和商业建模财务交易咨询部邮箱地址:安永（中国）企业咨询有限公司教育背景，资格及职业资质美国特许金融分析师（CFA)美国金融硕士，计算机硕士核心专长和经验王琰女士拥有超过10年在美国和中国从事财务交易及咨询的经验。王琰女士估值方面的经验涵盖企业价值，各类无形及有形资产。她曾为多家世界500强企业提供与企业收购，合并，拆分交易相关的企业估值，财务和战略分析和咨询服务，并在帮助国际客户投资中国市场中发挥了积极作用。回国以后，她负责了多项境内外绿地项目投资以及成熟项目并购并积累了丰富的相关的财务咨询和评估经验。企业客户包括能源，电力，基建板块以及航空和高科技领域。她在帮助中国企业投资国际市场中发挥了积极作用。王琰女士还在为财务报告的估值方面积累了丰富的项目经验包括国际财报准则（IFRS)和美国公认会计准则下的收购价格分摊，减值测试等。王琰女士负责很多建模和模型复核项目，包括战略计划模型、收购模型、项目融资模型、勘探及生产模型。讲师–王琰女士第6页讲师–胡杨先生教育背景，资格及职业资质北京大学光华管理学院核心专长和经验胡杨先生是安永（中国）企业咨询有限公司北京办公室的牵头财务顾问合伙人，主要负责为中国企业海外并购项目提供牵头财务顾问服务。胡杨先生拥有超过13年协助中国企业在海外市场完成并购交易的经验。胡杨先生的专业特长在于制定企业并购战略、寻找交易目标、管理交易流程、设计交易架构、协调尽职调查、投资估值分析、交易谈判，以及并购融资等。胡杨先生曾服务过的客户包括多家中国大型国有企业和民营企业，曾参与过的并购交易主要位于欧洲、北美等地。胡杨先生对于汽车、航空航天、工程机械、工业产品等行业有深入的了解和丰富的经验。胡杨先生在今年领导安永牵头财务顾问团队协助某央企完成了中国近年来海外并购中最大的专用车并购相关行业经验：某北京市国有企业收购德国机床企业某央企收购某法国冷藏车企业某央企收购日本自动化装备企业某大型国企联合体收购罗马尼亚风电场项目某北京市国有企业收购意大利某工程机械制造商某山东省企业收购瑞典汽车零部件制造商某天津市企业收购加拿大电影后期制作企业胡杨合伙人牵头财务顾问大中华区安永（中国）企业咨询有限公司电话:手机:电子邮件:第7页讲师–包韵亮先生包韵亮合伙人，投资战略咨询直线电话:财务交易咨询部手机：永（中国）企业咨询有限公司邮箱地址:教育背景，资格及职业资质悉尼大学商学硕士核心专长和经验包韵亮在亚洲和中国拥有近15年的管理咨询和投资交易咨询经验包先生是安永大中华地区团队投资战略咨询主要负责人之一，是安永“一带一路”投资战略与机会分析的主要参与者包先生的专长领域包括投融资战略、市场评估、投资可行性分析与财务预测、市场进入等业务包先生领导和参与了超过50多个海内外投融资战略和市场分析项目，涉及的行业包括制造行业、基础设施建设、房地产、金融及相关服务、消费品、电子商务等在加入安永之前，他就职于澳大利亚悉尼的一家管理咨询公司，为跨国企业提供亚洲市场进入及投融资战略方面的咨询服务相关行业经验：为多家大型央企海外并购提供海外投资战略、市场研究、市场评估、投资可行性与协同效应分析，及投后企业未来业务规划等咨询服务为某国内大型国企制定端到端的投资并购手册及分控流程，帮助集团提升整体投资能力为某央企在欧洲的收购项目提供战略规划与商业尽职调查协助某大型央企海外投融资平台设立可行性分析，关注战略匹配、投资能力提升与风险控制，并制定集团与此平台管控为中国最大的企业集团之一设计战略原则和运营机制，推动其投资组合管理战略制定，为其成功实施制定试点运营方案为一家大型央企二级单位并购欧洲一家企业提供并购可行性分析，如投融资模式、协同效应分析、市场规模分析、政策障碍分析和财务预测等咨询服务第8页韦希娜执行总监直线电话:财务交易咨询部手机：安永（中国）企业咨询有限公司邮箱地址:讲师–韦希娜女士教育背景，资格及职业资质北京大学经济学硕士中国注册会计师核心专长和经验韦希娜女士现任安永北京财务交易咨询部执行总监，为中国大型国企、国际和国内私募股权基金客户提供财务交易咨询服务已有接近

10年的丰富实践经验。主要客户包括大型国企以及领先的私募基金公司等，具体服务包括尽职调查、交易管理、股权交易协议建议以及谈判协助等。曾为各类客户提供广泛的交易咨询服务，涉及金融业、制造业、房地产、消费品、TMT等众多行业，曾为超过80个并购交易提供交易咨询服务。相关行业经验：负责服务于众多国际和国内知名私募股权基金，包括凯雷、高盛、新天域资本、中信并购基金等，为私募股权基金提供尽职调查以及财务会计和风险管理等方面的咨询服务。第9页陈伟权税务合伙人直线电话:并购税务服务手机：安永（中国）企业咨询有限公司邮箱地址:教育背景，资格及职业资质美国注册会计师（AICPA)北京大学工商管理硕士核心专长和经验陈伟权先生是安永中国税务部合伙人，专业国际税收与并购重组服务。在国内外企业跨国并购的交易架构设计以及税务处理有丰富经验。陈伟权先生自1991年投身会计专业，至今有近25年的专业税务咨询经验。他见证了中国税务政策的几轮革新，以及企业并购市场的起起伏伏。陈伟权先生热衷于不同行业的市场、政府政策及税务分析，例如能源、资源矿产、房地产、金融业等。至今，他已完成了百余项跨境的交易处理，为公司里的战略大客户服务。他对国际税务环境以及并购架构的设计，谈判支持，退出方式评估以及资本运作等均有全面的了解。曾为各类客户提供广泛的并购税务服务，包括为客户提供税务尽职调查及架构设计以协助他们在中国以及亚太、北美、欧洲等地进行企业兼并；为企业在进行海外投资的融资安排，以及利润遣返的规划；以及为私募基金以及被投资企业提供并购策略以及税务规划的咨询。相关行业经验：中国华电集团海外并购项目中国黄金海外项目中国航空工业集团海外并购项目国家开发投资集团有限公司-海外投融资平台中民投–国际业务架构设计中国工商银行海外并购以及运作项目讲师–陈伟权先生第10页目录第11页海外并购概述和收购流程管理商业&运营尽职调查并购交易的估值财务尽职调查税务尽职调查和税务架构筹划海外并购概述和收购流程管理第12页海外投资概况海外并购流程综述成功案例分享海外投资概况第13页2015年中国企业海外并购持续活跃资料来源：金融时报，2016年1月中国企业并购交易2015年7,340亿美元中国企业全年并购交易总金额达到7,340亿美元，比去年上升84%，交易数量上升

37%10亿美元有114笔并购交易的单笔金额超过10亿美元40%和21%中国企业海外并购交易数量和金额分别增长40%和21%2016年20%预计中国企业并购交易将增长超过20%在海外并购方面2015年中国大陆企业海外并购交易数量和金额增长均创新高民营企业海外并购继续领跑，财务投资者与私募股权基金依然非常活跃，国有企业海外并购的增长略显缓慢，但其并购占据了一半的大型交易在海外并购目的地选择上发达经济体成为首选同时，越来越关注亚洲的机会，特别是与“一带一路”战略相关的机会海外并购驱动因素战略投资者倾向于执行外延式的增长策略，追逐技术、品牌并将其带回中国私募股权基金和财务投资者希望寻找具有‘中国视角’的海外资产第14页海外并购流程综述第15页通过多种渠道发现潜在并购目标公司发现潜在可并购的目标公司商业合作伙伴券商/投资银行会计师事务所律师事务所海外分支机构通过各种渠道潜在目标公司可能的现状破产程序企业海外投资并购关键过程第16页私募基金退出私有化经营困境创始家族退休集团非核心业务剥离海外并购一般流程组建项目团队市场及策略研究搜寻初步目标评估初步目标与潜在目标进行接触收集候选目标的初步财务和运营数据谈判达成交易意向和框架签署意向书买方进行财务、税务以及商务尽职调查估值、支付方式、并购合同的所有主要条款谈判确定交易架构、

交易法律文件的起草、修订和签署跨境并购所需的政府审批，并满足其他交割条件项目交割，完成交易对人力资源、营销、

IT系统等进行交割后整合第一部分项目筹备第二部分目标搜寻进行财务预测设计估值方案第六部分预测与估值第七部分交易谈判第十部分交割后整合第三部分目标接触第四部分签署意向书第五部分尽职调查第八部分交易文件签署第九部分

交易审批及交割企业海外投资并购关键过程第17页海外竞标项目的一般流程卖方决定

下一轮竞标者项目结束否卖方决定最终的交易方项目结束否卖方对外发出信息备忘录及邀标函潜在买方组织项目团队，分析信息备忘录买方第一轮投标，即非约束性报价卖方开放资料库，买方进行全面尽职调查卖方和中标方进行交易文件的谈判和签署买方进行第二轮投标，即有约束力报价跨境并购的审批和其他交割条件的满足项目交割，完成交易卖方筛选投资人的一般流程潜在投资人参与第一轮竞标：约5-10个投资人参与第二轮竞标：企业海外投资并购关键过程第18页约3-5个投资人中标者达成并购意向前存在的主要挑战并购过程签署并购协议前交割完成达成并购意向前发现、选择并购目标了解总体业务关注重点了解财务和运营情况设计并购架构谈判、签署协议顺利交割新公司业务持续稳定实现预期并购目标主要挑战没有清楚的并购战略和并购目标，考虑“价格便宜”或“投资冲动”难以发现符合自身并购战略的并购目标不了解行业和市场变化不了解政策和监管环境，包括在财务税务、劳动法、工会、环保等对海外并购不了解可能存在的复杂政治因素决策和沟通效率低，无法在既定的时间框架内推进交易对并购后整合的难度和复杂程度估计不足企业海外投资并购关键过程第19页并购实施过程中，在不同阶段将存在不同的挑战

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签署并购协议前存在的主要挑战

并购过程交割完成后达成并购意向前 签署并购协议前 交割完成前发现、选择并购目标关注►重点►了解总体业务了解财务和运营情况设计并购架构谈判、签署协议顺利交割的整合期新公司业务持续稳定实现预期并购目标主要►不能准确了解其财务、资产状况，难以量化估值中使用的主要假设，无法明确买方需要的法律保护挑战

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买方和卖方的信息不对称，尽职调查时间短，获取的信息不充分不能准确、合理调整其损益和利润情况，难以合理估算和调整收购价格难以对历史业务增长和收入情况进行分析，并对未来增长可持续做评估不能准确了解目标公司的资产质量，及独立运营下的盈利能力不能准确评估目标公司在未来所需要的现金流不能识别并量化历史遗留问题和或有负债，例如养老金、税务、诉讼等不能充分了解关联方交易，及对交易本身和未来公司运营的影响不能充分了解控制权变更可能导致的权利和义务变化无法了解目标公司的人力资源和运营状况，难以评估存在的协同效益和运营提升机会不能详细了解目标公司组织架构、管控模式、关键人员和人力资源状况不能详细了解目标公司的销售和主要客户情况，及可能的销售提升机会不能详细了解采购和主要供应商情况，及可能的成本节约机会不能详细了解信息技术状况，是否存在信息技术投入过低影响业务持续发展不能清楚了解并购整合的挑战，不能充分收购协议上进行必要的保护不了解存在的整合风险和整合成本，没有完善的整合计划不了解业务剥离存在的风险和成本，特别是过渡期服务范围和成本签署并购协议前第20页为应对这些挑战，建议完成以下工作第21页企业并购的主要挑战需要完成的工作工作内容简述没有清楚的并购战略和并购目标，考虑“价格便宜”或制定并购战略，并寻找、筛选并购目1.分析市场发展趋势和竞争态势，分析公司的核心竞争力，制定公司的发展战略，确定公司的并购策“投资冲动”标略不能发现、挑选出符合业务2.根据并购策略，制定目标公司筛选的准则战略的并购目标3.通过多种渠道，确定潜在并购对象长名单4.搜集相关数据，对并购对象进行初步调查分析，根据筛选准则确定潜在收购对象短名单5.确定并购短名单各家公司的根本原由，制定初步的并购方案和商业计划不了解行业、市场变化趋势不了解目标公司和主要竞争商业尽职调查1.利用安永的内部知识库，分析行业发展趋势和主要驱动力对手的总体情况和竞争态势不了解监管环境和政策，包2.评估目标公司所在市场的规模大小、增长速度和竞争态势括市场准入、劳动法、工会、环保等3.了解主要竞争对手的业务状况，分析在该市场中的主要成功因素和风险4.了解目标公司在行业价值链中的位置和竞争优势5.了解相关的监管机构及主要政策要求为应对这些挑战，建议在签署并购协议前，以尽职调查作为工作的核心运营尽职调查整合尽职调查商业尽职调查税务尽职调查财务尽职调查信息技术尽职调查任何并购协议条款的谈判和最终的报价都应该以尽职调查后的结果为准买方和卖方的信息是不对称的，现实情况下，信息是不充分的尽职调查是一个信息博弈取舍的过程，因此必须明确目标、抓大放小，在有限的时间内完成关键信息的搜集和分析工作人力资源尽职调查第22页尽职调查第23页企业内部团队的建设企业海外投资并购关键过程团队建设可以特别成立专门的工作小组或者以企业的业务拓展部为核心团队海外并购交易中通常涉及到的企业内部相关部门：企业战略及业务拓展：项目管理及筹划财务及会计：财务、税务尽职调查及税务筹划法律：法律尽职调查业务及运营：运营尽职调查及业务整合销售及市场推广：商业及客户尽职调查环境健康安全：环保尽职调查高级管理人员：项目总体管理及审批成功案例分享第24页交易概况交易双方简介买方：国内某大型央企国内领头特种车辆生产企业目标公司：某欧洲冷藏车制造企业总部在法国的企业，并在德国拥有业务分支。年生产规模为3000余辆冷藏车，年收入约为1.24亿欧元卖方：某集团下的工业公司项目始于2014年4月18日，历时13个月，2015年5月8号正式完成交割；此次并购为买方首次进行海外收购，基于此种情况，我们并未仅向客户提供单一解决方案，而是提供了多种战略选择，便于客户做出正确选择；交易过程中，买卖双方对于沟通过程中保持透明度高低问题存在一定的争议，双方的文化和理念的差异也给并购带来了一定的难题，通过我们一定时间的

协调与努力，，据双方反馈最终效果令人满意；卖方采取竞标的流程出售目标公司，我们向客户提供了包括企业潜在竞标对手在内的深入分析，最终客户不仅中标还未过多支付高于目标企业价值的金额；在确定交易架构的过程中，我们替客户充分考虑了法律、财务、诉讼等因素，并做量化处理，使整个并购过程得以顺利继续进行；通过此次并购，买方成功进入欧洲冷藏链市场。买方与目标企业携手，通过多方面的协同效应，快速提高其核心竞争力，加速企业转型升级，并进一步提升品牌影响力；安永服务范围项目管理及总体实施意向性收购要约财务、税务、商业尽职调查税务架构筹划投资分析谈判和合同审阅支持政府审批支持并购后整合安永协助某大型央企收购欧洲某冷藏车企业第25页日程第26页海外并购概述和收购流程管理商业&运营尽职调查并购交易的估值财务尽职调查税务尽职调查和税务架构筹划商业&运营尽职调查第27页在海外投资全链条上，安永将从立项可研、目标市场及行业分析到投后业务拓展全面协助客户扬帆出海阶段一：立项及可研协助阶段二：商业环境与投资机会分析*阶段三：投后商业计划制定海外投资关键阶段关键考量问题安永可以提供的协助是否符合公司发展战略和中长期规划？是否围绕公司主营业务，有利于增强公司核心竞争力？投资规模是否与公司经营管理能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应？预期投资收益是否符合公司经济评价要求，风险可控？编制项目建议书，重点阐述投资项目的必要性编制项目可行/立项报告，对投资项目要素进行初步分析搜集整理合作单位的资质、业务等概况协助准备项目审批需要资料协助下阶段尽职调查、细致可行性分析的发展准备工作目标市场的☑观政治经济环境是否良好？风险是否可控？目标市场及行业投资吸引力如何，未来发展潜力是否良好？目标市场竞争态势如何，有哪

些市场机会，以何种方式进入，关键成功因素有哪些？投资项目/目标公司的未来发展规划能否实现？有何风险？目标市场政治、经济、行业、运营、营商风险评估以及应对方案目标市场投资吸引力评估行业竞争分析市场进入战略与实施投资目标商业尽职调查及业务案例搭建总体风险识别与评估投后未来项目如何发展如何确保投资项目的稳定收益？投资项目或公司是否能有效支撑公司战略实施？如何进行区域、产业链及行业拓展？企业如何有效管控海外投资项目或资产？编制中长期业务规划及商业计

划（包含业务发展及盈利预测）设计新区域、行业及产业链拓展战略及实施方案搭建海外业务及资产管控体系及核心管控流程评估投资组合并提出优化建议投后评估非约束性协议（NBO)签署投资/并购协议签署第28页

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根据项目实际情况和客户需求，我们会联合安永财务尽调、估值、税务、法律等团队为客气提供一站式海外投资咨询服务

除了财务与税务尽职调查之外，商业、运营、法律等尽职调查对于并购交易也至关重要财务及税务尽职调查运营尽职调查主要目标获取并分析重要的信息（商业、运营、法律、财务和税务）重点关注与客户投资决策相关的重要事项在并购的早期详细而全面的尽职调查是很重要的,能帮助全面掌握并购的风险,促进交易谈判,并及早规划整合方案第29页商业尽职调查法律尽职调查协助客户理解并购前后需要考虑的价值、风险和事项，以便他们作出明智的投资决策商业尽职调查–从商业层面深入了解投资目的国、市场/行业与目标公司目标公司目前的商业模式是什么？目标公司的客户群如何，比如客户类型、合同条款和忠诚度等？目标公司的产品组合是什么？目标公司的市场营销策略是什么？目标公司的基础设施系统是什么？目标公司在市场上的历史表现如何？目标公司是否有能力和经验进一步赢得市场份额？目标公司的业务发展计划是什么？主要的增长假设是什么？这些假设是否可以实现？目标公司的经营是否可持续？未来3到5年的风险和机遇是什么？对于目标公司的评估目标行业的市场规模有多大？市场增长的速度有多快及增长的主要驱动力是什么？行业内的价值链是什么及谁拥有更强的谈判能力？目标行业的竞争格局如何及谁是关键的竞争者？他们主要的优势和劣势又是什么？竞争的各方如何形成自己的差异化?这个市场上关键的决胜因素是什么？业务模式是什么及业务模式的商业影响是什么？市场的盈利性如何?市场的进入壁垒是什么？市场中主要的机会和风险是什么？对于市场的评估目标公司运营国家的☑观经济稳定性及增长情况？目标国家投资的政治风险有哪些？过去十年的政局稳定性如何？对投资的风险启示？目标国家与中国政府关系如何？是否与中国签署双边投资保护及避免双重征税？目标国家的金融环境如何？是否有外商投资限制？是否有外汇管制或对利润转回的限制？金融机构是否可为目标公司提供项目融资？是否存在潜在金融风险或偿债危机？目标国家的司法环境如何？是否对目标公司投资和运营造成障碍？目标国家的劳动力市场环境如何？如何在成本可控条件下优选劳动力？目标国家的相关产业政策都有哪些？对未来目标公司发展的影响是什么？对于目的国的评估第30页运营尽职调查–从运营视角深入分析目标公司目标公司哪些关键员工需要保留？目标公司的组织结构和定位对可能的协调效应会产生怎样的影响？现有绩效系统是否有效？员工的薪酬、福利和其他人工成本结构是否清晰？特别是员工养老金对收购成本有多大影响是否存在违反人力资源合规性的情况？是否存在历史上的或未决的劳资纠纷？哪些人力资源的管理是采用外包，或是由卖方母公司来提供，收购后如何独立运营或需要怎样的过渡期协议安排人力资源是否存在有效的内控或合规框架以及监管架构？对内控和合规部门的日常操作是否制定有适当的政策和流程？高管层如何监管公司的内控环境？是否有完善的信用管理政策以审批客户的信用额度和付款期限？是否存在完善的供应商选择政策？审批权限、流程是否合理内控流程中的各项不相容职责是否合理分离？内部控制支持核心业务的技术应用是否能满足买方的要求？现有的IT应用和基础设施是否具有足够的容量和能力去扩展以实现预期的业务增长计划？现有IT项目的运营阶段，未来需要的投入有多大，对收购成本有多大影响对自主开发和外部开发的IT产品是否有充分的记录？哪些IT的管理是采用外包，或是由卖方母公司来提供，收购后如何独立运营或需要怎样的过渡期协议安排现有第三方如何管理，依赖性有多大信息技术现有供应链的容量、利用率、及可拓展性是否能满足未来的业务需求？工厂的生产工艺、技术能否满足新产品开发、新客户的需求总体采购支出保持逐年稳定还是下降？采购部门对供应商的控制能力及依赖性，是否有转移原材料成本上涨的机制和能力？自制或外购的决策是否定期复核？存货对营运资本的影响如何？分销仓库的数量和地点如何安排？物流要求有多复杂？供应链第31页日程第32页海外并购概述和收购流程管理商业&运营尽职调查并购交易的估值财务尽职调查税务尽职调查和税务架构筹划议价区内在价值：目标按照当前或预期的运营和财务战略持续经营的价值收购价值：目标对于潜在收购者可能具有的价值价值谱图收购价值清算价值共同的协同效应独特的协同效应内在价值估值在确定以何种价格出售或收购一家公司时起着关键的作用估值在做出投资决策时，确定股票是被低估还是被高估正确给一项收购行动定价至关重要第33页估值为何重要？...，收购时的收购价将几乎始终要高于目标公司的内在价值。收购者需要确信具备足够的成本节省额和收益创造因素-协同价格-判断合理的溢价，这样目标公司的股东就不会得到交易所创造的全部价值。——《哈佛商业评论》...，收购时的收购价将几乎始终要高于目标公司的内在价值。收购者需要确信具备足够的成本节省额和收益创造因素-协同价格-判断合理的溢价，这样目标公司的股东就不会得到交易所创造的全部价值。——《哈佛商业评论》市场价值收购价值清算价值议价区市场价值VS

价格价格是指交易中实际实现的金额。市场价值并未反映出可能由购买人创造的“特殊或战略”价值。价格则根据不同买家对风险的感知而假设出特殊或战略价值。共同的协同效应独特的协同效应内在价值市场价值市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事,不受任何强迫压制。市场价值交易价格第34页利润率·总部节省额研发费用分布网络交迭供应链购买力淘汰竞争对手盈余运营能力增长·技术真实的或感知到的增长前景市场重新评级产品供应市场动态交易中价值的来源有哪些？第35页营运·以管理为中心·市场领导力规模·补充产品技术客户群(x-selling)地理覆盖面常见的估值方法常用的评估方法包括三种：收益法、市场法和成本法。对评估方法的选择取决于资产/业务的属性和特征、价值基础、相关信息和数据的可获得性以及专业判断。市场法收益法资产加和法评估方法市场法通过分析相似行业上市公司（“可比公司”）近期的交易价格或并购案例的价格，并计算可比倍数，从而分析目标公司的价值。第36页收益法是根据企业未来预期的收益或现金流来进行企业价值分析的方法。即将企业未来预期的收益或现金流量用反映企业相对风险程度的回报率折现得出企业的价值;资产加和法下企业价值是基于企业所含括资产的公允市场价值的加和。常见估值方法之—市场法第37页利用参考公司的相关数据估算价值乘数（如市盈率），并与被评估企业相应的基本数据或指标（如净利润）相乘来计算得到权益价值应用时，通常是识别、分析同类企业或交易案例的所蕴含的价值乘数或经济指标来估算权益价值两种常用的方法参考公司比较法并购案例比较法常见估值方法之-市场法（续）第38页参考企业比较法通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。常见估值方法之—市场法（续）第39页挑选可比公司的标准生产的产品和从事业务;所服务市场的地区分布;企业规模(资产,收入,利润,资本);企业在所属行业中的地位;资本结构;收入和利润的增长趋势;员工的数量和资质管理层的素质其他可比公司分析对于可比公司的各种财务数据，要具体分析其与主营业务的相关性。对于经常性损益与非经常性损益应当加以区分，将非经常性损益部

分从企业盈利中扣除，并相应考虑其对于净资产的影响。常见估值方法之—市场法（续）第40页常用企业价值乘数：EV/Sales（企业价值与销售收入比）EV/EBITDA（企业价值与息税折旧摊销前利润之比）EV/EBIT（企业价值与息税前利润之比）常用股东权益价值乘数：P/E（市盈率，市价与净利润之比）P/B（市净率，市价与账面净资产之比）各种比率的适用性，如企业价值与房间数量比常见估值方法之—市场法（续）第41页企业整体价值乘数与股东权益价值乘数的比较：常用企业价值乘数（如：EV/EBITDA）常用股东权益价值乘数（如：P/E）可以避免折旧会计处理不同对利润造成的影响；更注重企业的现金流；受公司资本结构的影响较小；综合反映了企业整体价值。适合大多数行业，投资者相对比较熟悉市盈率；反映了各公司融资差异；反映了各公司税收的差异；直接反映了公司的盈利能力；在计算股权价值时更可靠，避免了溢余资产的主观判断。各行业常用的价值乘数：行业价值乘数航空汽车银行建筑化工酒水饮料电子燃气石油食品制造纸制品保险奢侈品媒体原材料黄金制药房地产食品零售钢铁通讯纺织烟草交通公共事业零售P

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/SALES√√√√√√√√√√√√√√√√EV

/EBITDA√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√EV

/EBIT√√√√√√√√√√√√√√√√√第42页常见估值方法之—市场法深入分析（续）市场法总结：公允的价值乘数是由经济环境，行业环境及公司自身的特征所确定的，其中：行业的价值乘数是分析的基础；更需要考虑公司自身的特征，尤其是价值驱动因素。定义：通过一种和几种方法，将企业预期未来收益进行折现来得出企业价值或权益价值的途经常见方法有现金流量折现法、资本化法等现金流量折现模型：现金流量折现模型的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则。也就是任何资产（包括企业或股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值之和。关键的三个部分第43页►►预期收益指标（包括自由现金流量、税息前利润等）折现率永续价值在价值评估中根据评估对象不同可供选择的企业现金流量有两种：权益自由现金流量和企业自由现金流量。常见估值方法之—收益法两种自由现金流的计算：第44页计算演示企业自由现金流权益自由现金流净利润720720加：非现金项目（折旧、摊销等）2,0002,000加：利息费用（扣除税务影响）225不适用减：营运资本的增加(800)(800)减：资本性支出(1,500)(1,500)减(加)：付息债务的减少（增加）不适用(50)自由现金流量645370注：假设利息费用为300元，企业的所得税率为25％，则扣除税务影响的利息费用为225元（计算公式：300*(1-25％)=225）。常见估值方法之—收益法（续）现金流量折现模型中的折现率：折现率的含义是资本成本，是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率和现金流量要口径一致。由于折现率对评估结果影响较大，合理精确地分析折现率对合理确定企业价值是至关重要的。两种自由现金流的折现率适用：第45页价值内涵对应的现金流量适用的折现率企业整体价值企业自由现金流量加权平均资本成本股东权益价值权益自由现金流量权益资本成本常见估值方法之—收益法（续）常见估值方法之—收益法（续）第46页折现率（加权平均资本成本）概述加权平均资本成本(WACC)=(Kd*(1-T)*D/(D+E))+(Ke*E/(D+E))Kd=债务资本成本Ke=权益资本成本D=债务资本的市值（或账面值）E=权益资本的市值T=税率*1债务资本成本（银行的贷款利率）Kd=利率=评估基准日的长期银行贷款利率债务的资本成本，由于支付的利息可以计算到成本里，从可以节约此部分的相关税金（债务的节税效果）的意义上来讲，可以降低税率部分的成本。*2权益资本成本（股东的要求回报率）CAPM(Capital

Asset

Pricing

Model)Ke=无风险收益+β×市场风险溢价+其他风险溢价无风险收益：风险为零的情况下的回报率市场风险溢价：市场证券投资组合要求收益率与无风险收益率之间的差额β：是衡量系统风险波动率的指标其他风险溢价：主要为中小市场风险及企业自身风险税后利润22,78827,85129,34026,48926,28026,806净利率6.7%6.8%6.9%5.9%5.6%5.6%加：折旧与摊销12,8552,8552,8552,8552,8552,855减：资本性支出1(891)(972)(829)(2,356)(293)(2,855)减：流动资金投入

(9,037)

(1,158)

(341)

712

71

(118)自由现金流15,71528,57631,02527,70128,91426,688现值系数0.89290.79720.71180.63550.5674自由现金流现值14,03122,78122,08317,60416,406永续价值计算：永续期初始年度自由现金流26,688折现率（r）12%永续增长率2%永续价值（

FCF/(r-g)）

266,878永续价值现值（TV/(1+r)^n）

151,433自由现金流现值（FY13

to

FY17）92,906永续价值现值

151,433合计

244,339第47页收益法演示示例——现金流量折现模型的典型工作表：

常见估值方法之—收益法（续）人民币千元NOTESFY

13FFY

14FFY

15FFY

16FFY

17FTerminal销售收入342,223408,335427,779447,224466,668476,001销售收入增长率1%19%5%5%4%2%销售成本(301,949)(359,399)(376,296)(398,980)(418,141)(426,504)营业税金及附加(753)(898)(941)(984)(1,027)(1,047)销售毛利39,52248,03750,54247,26047,50048,450毛利率12%12%12%11%10%10%销售费用(2,293)(2,736)(2,866)(2,996)(3,127)(3,189)管理费用

(6,844)

(8,167)

(8,556)

(8,944)

(9,333)

(9,520)息税前利润30,38437,13539,12035,31935,04035,741所得税25%

(7,596)

(9,284)

(9,780)

(8,830)

(8,760)

(8,935)常见估值方法之—收益法深入分析第48页收益法下企业价值评估存在的主要难点问题对资本性支出的考虑资本性支出为企业预期将来支出的现金流量；资本性支出包括为扩大规模而购置长期性资产的支出以及维持原有规模的支出等；处于初创期或扩张期的企业未来几年的资本性支出可能会相当大，如果忽视或预测不准确会高估企业价值。对非经营性事项的考虑与企业管理层讨论，分辨非经营性事项（如营业外收支，捐赠，罚款等）；调整财务报表，将偶发事件剔除在外；在调整后的报表基础上进行合理的财务预测。非经营性资产（溢余资产）的考虑收益途径通常考虑经营性资产所产生的收益，对非经营性资产需要单独考虑。主要步骤包括；分辨非经营性资产，将其单列于收益预测之外；运用收益途径，估算得出经营性资产的价值；估算非经营性资产于评估基准日的可变现净值；将经营性资产和非经营性资产的价值相加，得出企业价值。主要的非经营性资产包括；供股东居住的房产，汽车等；与主营业务无关的关联公司往来款项；企业内部建造的幼儿园等；第49页常见估值方法之—收益法深入分析（续）资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的评估方法。企业整体价值=有形资产+无形资产股东全部权益价值=企业整体价值－企业负债重置成本法：在评估某些资产时，可采用重置成本法，首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。资产价值=资产的重置成本－资产实体性贬值（折旧）－资产功能性贬值－资产经济性贬值第50页常见估值方法之—资产基础法资产基础法的适用性：资产基础法运用于以下情况：公司的收益或现金流量情况表明公司价值不可能大于其拥有的有形资产的价值。一般情况下不宜单独用资产基础法评估一个在持续经营假设前提下的企业价值（因为资产基础法容易忽视商誉的价值，更忽略了企业的成长性）。公司主要经营活动为投资控股，比如持有不动产及投资；公司除满足其经营活动所需资产外拥有大量溢余资产；公司未来规划不明确，或者正处于清算阶段。资产基础法总结：特别适宜在评估单项资产和没有收益，市场上又难找到交易参照物的评估对象。企业整体价值一般不适合运用资产基础法评估。因为资产基础法会漏掉某些无形资产及商誉。第51页常见估值方法之—资产基础法深入分析常见三种估值方法的比较第52页方法优点缺点市场法简单，易于理解；可与更广泛市场进行比较；对资料的需求相对比较简。静态方法，“正确”乘数的选择带有主观性；寻找参考公司或交易案例具有一定的主观性；参考公司的可比性和交易案例的具体信息受公开信息可得性的限制。收益法易于理解的估值方法；较佳地应对经济的周期性；能够反映企业的具体情况及发展规划。折现率选择和永续增长率可能具有一定的主观性；需要具有企业未来的财务预测，具有一定的挑战。资产基础法可以了解每项资产的价值；适合公司主要经营活动为投资控股，比如不动产投资公司；适合清算价值评估。需要对所有资产、负债进行单项评估；很难反映某些无形资产的价值，如商誉；不能反映企业的成长潜力。重点关注领域海外并购中常见的估值风险公允价值，战略价值以及协同增效的高估预测与历史、市场状况不符合永续价值占比过大折现率过低，特别是对于新的企业业务协同增效的高估及难以实现对于新公司或亏损企业的估值挑战方法的选择商业尽职调查的必要性双方对交易价值的认知差异较大-对赌协议海外并购估值的额外风险国别风险国际税务风险第53页第54页财务尽职调查尽职调查的目的之一目的之一：对于交易本身的影响（谈判的筹码）确认/量化估值中使用的主要假设确定买方需要的协议保护法律保护解决问题尽职调查发现跟进调查交易定价第55页尽职调查的目的之一（续）由于尽职调查中发现重大的税务问题或重大的不确定事项，将可能带来较大的税务风险或税务成本；由于被投资企业所在国的税收环境风险极高，将可能导致收购后被投资企业税款缴纳金额或投资收益派回金额存在较大的不确定性。终止交易交易价格调整第56页修改交易合同发现的问题是否可以量化？如果可以，调整交易价格从商业上是否可行？如果可以，永久性的还是暂时性的价格影响？（例如：暂扣款/托管账户）合同保护性条款从商业角度是否可行？如果可行，可以采取哪种保护性条例款？保证条款（注意卖方的信息披露）赔偿条款其他，如：保险考虑保证条款、赔偿条款或其它支付的税务影响。尽职调查的目的之二目的之二：对于交易后的影响评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化评判整合过程中可能遇到的问题“计划”整合后的价值保持价值总和实现协同效应创造新价值“现实”整合后差异交易价值风险：员工流失客户流失市场份额减少成本上升尽职调查失误/遗漏第57页尽职调查的形式和方法限于公开有限的管理层访谈尽职调查的广度和深度第58页财务信息限于公开财务信息资资料料库库资资料料库库+有限的管+理层访谈实地现场工作+详尽实地的现管场理工作层访谈+详尽的管理层访谈在初步谈判时就应当尽量争取开放的尽职调查,广泛的管理层访谈对尽职调查理解的常见误区第59页如果全球四大会计师事务所已经审计过了,就不需要尽职调查了－审计和尽职调查的区别本次交易为资产收购,所以不需要关注历史盈利能力和历史遗留问题－资产收购的尽职调查卖方已经对潜在负债和或有负债做出了陈述保证和赔偿,所以我们不必过于担心,也没必要调查清楚－保证和赔偿能够免除所有的风险吗?尽职调查与审计的区别第60页X审计可以代替尽职调查√尽职调查可以利用审计数据及成果审计师一般是受目标公司董事会委托，针对财务报表的真实性和公允性发表意见。而尽职调查是专门针对本次交易进行，重点关注影响公司估值、交易架构、交易文件谈判以及收购后集团各分子公司之间的协同作用等方面的事项。经审计的财务报表无法提供企业盈利质量(收入和成本的驱动因素)，运营数据，月度趋势，营运资本和盈利预测等信息。这些可以在尽职调查中进行核定。相对于审计程序,尽职调查的过程和范围可以有很大的灵活性,并且配合交易的进展进行。审计和尽职调查的区别（续）审计师能够解决此类问题第61页需要投资者重新评估需要在尽职调查中进行专门核定金额账面利润

XXX会计差错:销售截止错误成本截止错误计提年终奖金计提广告费员工费用计入资产XXXXXXXXXXXXXXX准备:应收帐款存货售价低于成本售后服务养老金、社会保险等XXXXXXXXXXXX非经常性项目政府补贴、税收返还资产处置产生的一次性收入XXXXXX其他未入账的股东代垫费用与剥离资产相对应的盈利从母公司分拆后独立运行的费用XXXXXXXXX模拟调整后利润

XXX在资产收购的情况下，尽职调查也是必须的第62页在很多情况下，资产收购只是交易中所采取的一种形式，买家实际购买的仍然是目标公司的业务，所以历史盈利能力仍然相关，并且需要进行全面的考核但是，尽职调查的重点应当发生一些变化：需要关注今后将进入合资企业的业务和资产的质量及其在独立营运下的赢利能力需要考虑合资协议中的条款对于所收购的业务和资产的盈利能力的影响，例如特许商标使用费等需要考虑资产转移的税务成本以及对交易价格的影响对于历史遗留的或有负债包括税务问题，要考虑当地的法律环境，做出合理的评估。在有些国家的法律环境下，历史遗留的税务问题会随随着资产的转移而被新的合资企业继承保证和赔偿并不能免除所有风险第63页卖方会对历史遗留问题在收购协议中做出陈述保证和赔偿,保护买方的利益,但是:索赔的过程复杂而漫长,即便赢了官司,具体执行也会有困难通常赔偿额本身有上限并且有一定的时限因此,一定要对潜在负债和或有负债做出风险程度和量化评估。并根据评估风险的程度和金额的重大程度，确定相应对策：由卖方继承在交易总价中减去；延迟付款和有条件付款;保证和赔偿保证和赔偿并非第一选择,最佳实务是在交易完成时由卖方的腰包解决财务尽职调查常见风险事项财务信息质量第64页审计师出具保留意见财务报表从来未被审计过财务报表上的销售收入与管理层告知你的收入有明显差异“我们的实际利润比报表上的数字高得多”“我们的历史财务信息对你没有意义”“你知道税局很不公平，所以我们在处理税务问题上会更富创造性”财务数据与其他来源的数据（如销售部门的销售台账）不匹配财务尽职调查常见风险事项（续）盈利质量–模拟调整净利润/息税折旧摊销前利润第65页收付实现制按开具发票记录销售，通常滞后于发货或服务完成后几个月按现金支付或发票开票时间记录费用缺乏正确或正式的费用计提政策低估成本和费用了解销售折扣、销售折让、销售奖励等了解人工成本，关注不合规的社保缴纳、加班工资及个人所得税正常化调整客户流失税务合规成本环境合规成本加强内控的投资财务尽职调查常见风险事项（续）第66页流动性和现金流质量

–

“业务增长过快”

目标公司负债率高，流动负债大于流动资产，现金短缺；处于“业务增长过快”状态。公司销售增长强劲但仍需对营运资本融资，与客户和供应商间的销售条款对营运资金不利。为维持困难期间业务的进行，公司采取拖延付款策略，并依靠银行票据和银行借款融资。财务尽职调查常见风险事项（续）关联方交易第67页“目标公司的业务由两个法律实体执行，对法律文件的处

理应保持谨慎，以确保对目标公司的业务收购是完整的。”“所有材料的采购均来自于与管理层有关联关系的公司。”“目标公司存在重大关联方交易。未收回的应收/预付关联方款项可能代表尚未入账营业费用或无法收回的款项。”财务尽职调查常见风险事项（续）账外负债和或有负债第68页欠缴员工社会保险及住房公积金提前退休员工的福利计提不足（国有企业退休金计划中较常见）欠付员工加班工资对关联方或其他第三方公司担保未决诉讼赔偿财务尽职调查常见风险事项（续）内部控制、财务系统及财务预测第69页内部控制及财务系统“存在重大内部控制缺陷，将对财务信息质量产生不良影响”“公司财务职能性较弱，无法为管理层决策提供支持”“增强公司治理和财务报告系统需大量投资”财务预测缺乏有效的预算流程预算通常只针对一个会计年度预算采取自上而下的方法(“Top-DownApproach”)，缺乏支持性信息，且不比较历史期间营运表现财务尽职调查常见风险事项（续）可审计性第70页公司是否有完整的会计记录相关支持性文件可否用于验证内部控制系统基于支持性信息及相关文件，公司应可以重新编制历史期间财务报表目录第71页海外并购概述和收购流程管理商业&运营尽职调查并购交易的估值财务尽职调查税务尽职调查和税务架构筹划税务-尽职调查与收购架构第72页第73页73税务尽调的目标与范围是否有阻止交易的重大税务问题根据买方的国际化战略而设定工作范围税务尽调根据相关资产所处国家而设定工作范围影响估值、交易对价的税务问题交易后因股权变动的税务处理根据交易的整体目标而设定工作范围了解各国税收政策精髓、把税务尽调做到化繁为简！74第74页常见税务尽调发现与处理方法税务发现与处理资产与控股公司购的分离资产转让的征税权合并纳税集团剥离递延税务资产的估值考虑税改变务架构直接购买资产但要考虑资产交易的税务成本资产交易是否就处在防火墙外SPA保护条款卖方的陈述与保证补偿与赔偿条款税务风险体现在估值上发展中国家的风险税务法律法规不健全、不透明经常改变流转税为主其他处理方案要求卖方在交易前补缴税款以及停止不规范的涉税做法设立交易价款托管账户，随追索期的届满而逐年给付剩余价款未投产企业开发周期长，融资的税务处理前期费