市场占有率保护协议书

市场占有率保护协议书本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：买方：________________________（以下简称“买方”）住所地：________________________法定代表人/负责人：____________供应商：________________________（以下简称“供应商”）住所地：________________________法定代表人/负责人：____________（以下分别称为“一方”和“另一方”）鉴于：1.供应商与买方于______年______月______日签订了《__________协议》（以下简称“主协议”），约定供应商授权买方在约定的市场区域（以下简称“市场区域”）内销售供应商提供的__________产品（以下简称“产品”）。2.为保障买方在市场区域内的销售利益，维护市场稳定，促进双方长期合作，双方经友好协商，达成如下市场占有率保护协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议另有约定，下列词语具有以下含义：1.1“市场占有率”指买方在市场区域内，其产品销售额占市场区域内同类产品总销售额的比例。同类产品指供应商提供的与主协议约定产品具有直接竞争关系的产品。1.2“市场区域”指本协议附件一（市场区域范围）所界定或主协议约定的区域。1.3“销售额”指买方通过合法渠道向市场区域内终端客户销售产品所获得的全部收入，不包括任何税费（如销项增值税）及运杂费，具体计算方式见本协议第五条。1.4“报告期”指约定的统计销售额的时间段，如每月、每季或每年。1.5“有效销售”指符合本协议约定的计算销售额的销售行为。1.6“同类产品总销售额”指在市场区域内，所有销售同类产品的供应商在报告期内向终端客户销售该类产品的总金额。第二条市场占有率基准2.1双方同意，本协议的市场占有率保护基准（以下简称“基准市场占有率”）基于主协议生效前______个月（自______年______月______日至______年______月______日）买方在市场区域内的有效销售数据测算得出，该基准市场占有率为______%。2.2基准市场占有率的计算方法、数据来源及确认程序详见本协议第五条。第三条市场占有率衡量与报告3.1双方同意，以市场占有率衡量期间（以下简称“衡量期”）内买方的市场占有率是否低于基准市场占有率。3.2衡量期与报告期一致，具体频率由双方根据实际情况协商确定，建议为每______月度。3.3买方应于每个报告期结束后______个工作日内，向供应商提供上个报告期的销售数据，包括但不限于产品编码、销售数量、销售金额、客户名称及地址、交易日期等。买方保证提供数据的真实性、准确性、完整性。3.4供应商应于收到买方数据后______个工作日内进行核对，如有异议，应及时通知买方更正。若无异议或异议不成立，供应商应确认数据。3.5供应商应在收到买方数据并确认无误后，或按双方约定的方式，于每个报告期结束后______个工作日内，根据买方提供的数据和双方认可的测算方法，计算出买方的市场占有率，并书面通知买方。3.6如买方对供应商计算的市场占有率有异议，应在收到通知后______个工作日内提出，并提供相应证据。双方应友好协商解决；协商不成的，可按照本协议第十三条约定处理。3.7双方同意采用以下方式计算市场占有率：（1）从买方处获取市场区域内终端客户的销售数据；（2）核实数据中市场区域内的销售部分；（3）识别并剔除供应商直接销售或通过非买方控制的渠道（如供应商自营店、其他授权经销商等）在市场区域内的销售额；（4）计算买方有效销售额占剔除后的市场区域内同类产品总销售额的比例。第四条保护机制与触发条件4.1当买方在两个连续的、由本协议第五条约定的时间段内计算的市场占有率均低于基准市场占有率______%，且该低于基准的程度持续超过______个连续报告期时，视为触发本协议的保护机制，买方有权要求供应商履行本协议第六条约定的保护措施。4.2触发保护机制的判定以经双方确认或按照本协议第五条约定程序计算并确认的市场占有率为准。4.3触发保护机制的具体情形包括但不限于：（1）供应商在市场区域推出了针对市场区域内终端客户的新产品，该新产品在报告期内的销售额达到______万元人民币或占供应商在市场区域内同类产品总销售额的______%以上，且对买方同类产品的销售额产生了显著的负面影响（如导致买方同类产品销售额同比下降______%以上）。（2）供应商在市场区域直接或间接地向终端客户提供了低于主协议约定价格______%的折扣、返利、赠品或其他实质性优惠，且该行为导致买方同类产品销售额在报告期内同比下降______%以上。（3）供应商违反主协议约定，在市场区域进行窜货销售，或通过其他方式损害买方的市场利益，导致买方同类产品销售额在报告期内同比下降______%以上。（4）出现其他经双方认可的、导致买方市场占有率显著下降且供应商行为有不当之处的情况。第五条市场占有率测算细则5.1双方同意，市场占有率的计算遵循以下原则：基于买方提供的销售数据，识别市场区域内的终端销售，剔除供应商直接或间接控制的销售渠道份额，最终计算买方在市场区域内同类产品销售中的占比。5.2销售数据的记录、存储和提供责任由买方承担，供应商对数据的真实性负最终审核责任。5.3市场区域内同类产品的界定标准由双方协商确定，并在主协议中明确。5.4市场区域内终端客户的范围由双方协商确定。5.5市场占有率的具体计算公式为：买方市场占有率=买方在市场区域内的有效销售金额/（市场区域内同类产品总销售额-供应商在市场区域内的直接及间接销售金额）其中，“有效销售金额”按本协议1.3条定义，“市场区域内同类产品总销售额”按本协议1.6条定义，“供应商在市场区域内的直接及间接销售金额”由双方根据实际情况协商确定计算方法，至少应包括供应商自营店、其他授权经销商（经供应商确认）在市场区域内的销售额。第六条保护措施6.1一旦触发本协议第四条约定的保护机制，买方应在触发后______个工作日内向供应商发出书面保护请求，说明触发情形及依据。6.2供应商应在收到保护请求后______个工作日内进行核实。如确认触发保护机制，双方应在______个工作日内协商确定具体的保护措施。6.3若双方在约定期限内未能就保护措施达成一致，可按照本协议第十三条约定处理。6.4常见的保护措施包括但不限于：（1）供应商应立即停止或纠正触发保护机制的行为。（2）供应商应暂停在市场区域推广、销售触发保护机制的新产品______个月。（3）供应商应立即停止向市场区域内的终端客户提供低于主协议约定价格______%的优惠。（4）若因供应商行为导致买方销售额下降，供应商应根据双方确认的销售额下降幅度，以现金、返利或其他双方认可的方式补偿给买方。补偿金额计算方式为：补偿金额=（基准市场占有率下的推算销售额-实际销售额）×确定补偿比例的因素（如买方销售额占比等），具体比例由双方协商确定，最高不超过销售额下降额的______%。（5）双方共同制定并执行市场发展计划，旨在提升买方在市场区域的市场占有率。第七条适用期限与地域7.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为______年，与主协议的期限一致或根据主协议约定另行确定。7.2本协议的适用地域为前述约定的市场区域。第八条双方权利与义务8.1买方权利与义务：（1）享有在市场区域内销售产品的权利。（2）有义务按照本协议第五条约定提供真实、准确、完整的销售数据。（3）有义务配合供应商进行市场占有率测算。（4）应遵守主协议的各项约定。8.2供应商权利与义务：（1）应保障买方在市场区域内的合理市场份额。（2）有义务按照本协议第五条约定审核买方提供的数据。（3）有义务在触发保护机制时，积极与买方协商并采取有效的保护措施。（4）应遵守主协议的各项约定，不得有损害买方市场利益的行为。第九条违约责任9.1任何一方违反主协议或本协议的约定，应承担相应的违约责任。9.2若供应商未能按照本协议第四条、第六条的约定采取保护措施或采取的措施无效，导致买方市场占有率持续低于基准市场占有率的水平，买方有权要求供应商支付违约金，违约金金额为每连续一个报告期低于基准市场占有率部分的销售额（以双方确认的数据为准）的______%，累计不超过______万元人民币。具体违约金计算方式由双方另行协商确定。9.3若买方未能按照本协议第五条的约定提供销售数据，或提供虚假数据，影响市场占有率的准确计算，供应商有权要求买方纠正，并可根据情况要求买方承担相应损失。第十条通知10.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或邮箱。10.2通知在专人递送时视为送达；挂号信寄出后______日视为送达；传真或电子邮件发送成功后视为送达。10.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。第十一条完整协议11.1本协议构成双方就市场占有率保护达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面的协议、谅解或安排。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。第十二条可分割性12.1若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十三条争议解决13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择仲裁或诉讼）解决：（1）仲裁：提交______（仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。（2）诉讼：向供应商住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条其他14.1本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。14.2本协议一式_____