【《瑞幸咖啡公司治理完善策略案例分析》4000字】

瑞幸咖啡公司治理完善策略案例分析目录TOC\o"1-3"\h\u23748瑞幸咖啡公司治理完善策略案例分析 125575一、公司基本情况介绍 122249二、公司治理现状和问题 1179411.对良好公司治理的承诺 1152702.董事会的结构与职能 3324163.控制环境与程序 4173744.信息披露与透明度 477015.股东待遇 5215826.利益相关者参与 623291三、公司治理完善建议 689861.严格履行信息披露业务 7280872.建立公司治理结构和内部管控制度 7160333.优化股权结构 7一、公司基本情况介绍瑞幸咖啡（LuckinCoffe）是国内新美咖啡品牌，主要经营咖啡、轻食等产品。2017年10月，瑞幸咖啡第一家门店开业，位于北京银河soho。2018年1月，瑞幸咖啡陆续在上海等13个城市进行试运行。投入正式运营之后，瑞幸咖啡加快了扩张速度，2019年底，瑞幸咖啡门店数量达到了4500家。2019年5月17日，瑞幸咖啡在纳斯达克成功上市，创造了全球公司最快IPO速度的纪录。瑞幸咖啡采用的是一种全新的零售方式，它把手机和信息化技术结合在一起，成为一家“新零售的专业咖啡经营者”。瑞幸推出了“无限场景”的品牌策略，并实施了多元化的运营方式。瑞幸咖啡公司促进了中国咖啡文化由“小众”走向“大众”的发展。二、公司治理现状和问题1.对良好公司治理的承诺瑞幸咖啡在英国开曼群岛注册成立，然后由其全资设立BVI控股公司，再由BVI控股公司（英属维尔京群岛）全资设立瑞幸咖啡（香港）有限公司。瑞幸咖啡香港有限公司通过全资控股设立瑞幸咖啡（北京）有限公司、瑞幸咖啡（中国）有限公司等外商投资企业（WFOE），其中瑞幸咖啡（中国）有限公司拥有49家子公司。为此，瑞幸咖啡与香港有限公司及上市实体签署了一系列VIE（可变利益实体）协议，并将其大部分利润以协议形式转让给各大上市公司，也就是境内经营实体和境外上市实体虽没有关联关系，但是境内经营实体所创造的利润收入经VIE协议向境外公司转让，如图1。瑞幸咖啡（开曼群岛）瑞幸咖啡（开曼群岛）瑞幸咖啡投资公司（英属维尔京群岛)瑞幸咖啡烘焙（香港）有限公司瑞幸咖啡（香港）有限公司瑞幸咖啡烘焙（天津）有限公司瑞幸咖啡烘焙（厦门）有限公司瑞幸咖啡电子商务（平潭）有限公司天津瑞幸咖啡有限公司中国瑞幸北京WFOEVIE100%100%图1瑞幸咖啡VIE结构图神州优车神州优车神州优车瑞幸咖啡刘剑钱治亚陆正耀愉悦资本大钲资本资本黎辉刘二海华平资本君联资本收益管理主管母子公司CEO兼董事长董事长兼CEO实控股持股15%创始人持股18%创始人持股29%董事长持股30.53%CEO持股19.68%上司师徒COO实控人实控人前总裁前总管持股11.90%图2瑞幸咖啡控股股东与管理层关系网从图2可以看出瑞幸内部公司治理结构股东和管理层是紧密联系的。在这投机资本博弈下，“神州系”其实就是睿讯唯一的控股方，陆先生掌管启动资金并俯视全局进行内部控制，而从，则掌管对外高层资本运作。三角形的群体结构反映了睿讯公司治理结构中隐藏的漏洞。瑞幸咖啡组织结构包括股东会，董事会，监事会，经理等。瑞幸咖啡首席运营官专门负责公司日常运营监控工作，并直接上报CEO，对公司市场运营管理负总责，并参与公司整体规划及运营管理咨询。新零售模式中数据从传统纸质向云端转变，云端运营复杂且专业性强，财务数据造假问题，非专业管理视角较难观察，内部控制也较难。2.董事会的结构与职能（1）董事会的结构表1瑞幸咖啡董事会构成表董事会成员职位陆正耀董事会主席钱治亚董事兼首席执行官刘剑董事兼首席运营官郭瑾一董事兼高级副总裁黎辉董事刘二海邵绍锋曹文宝董事独立董事独立董事邵孝恒独立董事托马斯·迈尔独立董事（2）董事会的职能瑞幸咖啡公司章程对董事会十四项职权作了规定，大致包括三个方面：1）落实股东决议。董事会对股东负责，定期向股东报告工作，执行股东决定，根据股东授权决定融资担保事项。2）决策。主要有公司发展战略及发展规划制定；按照企业“三重一大”决策制度及有关投资管理制度审查确定企业相应授权的投资计划、经营计划；拟订公司合并，分立，解散或改变公司形式等计划；确定公司内部管理机构；拟订公司基本管理制度；编制公司年度财务预算和决算方案；拟订公司利润分配方案及弥补亏损方案；拟订公司增减注册资本和发行公司债券计划；决定聘任、解聘承担公司审计业务会计师事务所及其他事项。3）监督。主要依据股东相关规定及程序确定公司总经理或免职及薪酬，依据总经理提名及股东相关规定与程序确定副总经理，财务总监，总法律顾问及薪酬。从表1中的分析表明瑞幸咖啡董事会结构不尽合理，很难起到它本来就具有的财务报告监督作用。首先，执行董事比重大，瑞幸董事由4名执行董事，2名非执行董事及4名独立董事组成。就瑞幸咖啡董事会组成而言，董事会中存在着大量执行董事。钱治亚是董事、总经理，刘剑是首席执行官。他不仅要负责公司的日常经营，还要负责公司的财务管理，这就给了他违规的机会。其次，独立董事难以发挥作用。瑞幸咖啡的董事会由4位独立董事组成，占总人数的三分之一以上，虽然四位董事的数量达到了国内上市公司的相关规定和标准。但这个数字所占董事会的比例还不到一半，美国的大多数公司，独立董事的数量都在三分之二以上。所以，相对于美国其他上市公司来说，瑞幸咖啡的董事会还没有表现出明显的独立性。3.控制环境与程序瑞幸咖啡作为运用新零售模式的企业，不仅需要承担管理风险与财务风险，同时也需要在电子商务的大背景下应对网络与信息技术带来的新风险。为确保正常商业活动，瑞幸咖啡利用信息技术对网络环境进行控制，其中包括建立防火墙以及对未披露信息进行加密。另外，瑞幸咖啡风险评估集中于企业外部经济，政治，文化及市场环境等。当前，瑞幸咖啡并无风险评估专司，风险评估机制尚不健全。所谓风险评估，其实就是高级管理人员虚拟的工作。风险评估至关重要。瑞幸咖啡是否能有效地消除财务造假依赖于内部控制风险评估。在风险评估可以不依赖于企业管理层而专职向董事会负责的情况下，瑞幸咖啡财务造假现象就会被有效地抑制。实际上，瑞士瑞信银行咖啡事件发生后，中国大部分股票都建立了独立于企业管理层、对股东负责的第三方风险评估机制。4.信息披露与透明度根据有关法律法规规定，公司财务状况和其他可能影响投资者决策的情况应在规定的平台渠道上及时完整真实地向公众公开，以方便投资者和社会公众及其他团体。优质的信息披露有利于信息使用者更科学地进行决策与判断，同时有利于资本市场资源配置效率的提升，对构建高效，公平，公正成熟的资本市场具有特别重要的意义。瑞幸咖啡信息披露有强制披露与自愿披露两种方式。内容涉及招股说明书，招股说明书，上市公告书，季度报告，中期报告，重大事项临时公告，高级管理人员变更，关联交易，会计估计政策变更，资产出售，并购。2020年9月18日，国家市场监督管理总局对瑞幸咖啡两大经营主体和三大关联企业的不正当竞争和业绩欺诈行为作出行政处罚决定。处罚决定书称，瑞幸对一些重要关联交易进行了隐瞒，瑞幸就是通过关联交易而虚增22.46亿元的交易，占所披露收入的43.61%。瑞幸不公开前述与第三方关联企业之间的重大关联交易，有违信息公开诚信原则，是重大信息遗漏违规。中国财政部通过组织力量考察瑞幸咖啡公司自创立以来各大经营主体会计信息质量情况，对关联企业及金融机构开展了延伸考察。研究发现，二季度至四季度末瑞幸咖啡虚增收入21.19亿元、虚增成本12.11亿元、虚增利润9.08亿元。另外，由处罚决定书可见瑞幸咖啡有两个经营主体借助另外3家关联企业实施虚假交易。5.股东待遇图2是瑞幸咖啡各大股东的持股情况，陆正耀、钱治亚两家合计持有50%以上的股份，这是一种比较集中的股份结构，在很多重要的事情上都有一定的话语权，这就意味着，大股东很有可能会出现套利行为，很容易损害中小股东的利益。表2主要股东持股状况主要股东持有普通股股数持股占比陆正耀家族969703股30.53%钱治亚家族信托625000股19.68%MayerInvestmentsFund393750股12.4%CenturiumCapita（大钲资本）377877股11.9%JoyCapital（愉悦资本）214471股6.75%图2股东持股比例图从表2可以明显看出陆家族与钱家族总股比为50.21%，已可实现企业一票否决。此外几乎80%的投票权是他们对公司拥有绝对话语权。在如此不良的股权结构下，卢家族与钱家族紧紧地控制着瑞幸咖啡家族的命运并对重大问题具有主导决策权，造成大股东套利、小股东无话语权、不能对公司经营实施有意义介入、权益易受侵犯等问题，极大地增加企业财务造假概率。6.利益相关者参与瑞幸咖啡的利益相关者包括参与业务的股东、管理层和基层员工。这些利益相关者还包括投资者，与资本有关的人，如债权人，贸易伙伴，如供应商和客户，利益相关者，如当局，媒体，社会环境，市场环境，甚至自然环境，未来的人和公司的其他直接和间接受益者。公司不仅受到其商业活动的影响。2020年，瑞幸咖啡的财务欺诈事件被曝光，损害了利益相关者的经济利益。受影响的公司是分众传媒，一个线下巨头，也是瑞幸旗下最大的广告供应商。瑞幸咖啡被曝光后，分众传媒的股价暴跌。新的证券法规定，除负有责任的公司和个人外，证券服务机构、会计师事务所和其他中介机构也应对其客户承担连带责任。瑞幸咖啡上市的中介团队包括瑞士信贷银行、摩根士丹利、中金国际和海通国际作为联合承销商，安永会计师事务所作为财务报告审计机构。如果国内投资者根据相关行政处罚规定，指令投资者保护部门起诉瑞幸咖啡及相关中介机构欺诈发行和信息披露违法行为，要求赔偿损失，这将对瑞幸咖啡的中介机构产生负面影响。三、公司治理完善建议1.严格履行信息披露业务首先，加强对公众的信息公开。提高公司管理层和高管的信息披露意识，提高信息披露的质量，做好年度报告、中期报告等必要的文件，并与有关的股票市场进行交流，确保及时、完整、准确的披露信息。其次，加强与国外第三方专业中介机构的协作。加强与具有较高声誉的专业律师、分析师等第三方机构的沟通和交流，强化对公司的信息披露，防止出现信息披露质量问题引起的法律纠纷。最后，加强与投资人的沟通。对于公司的投资者，要与他们建立良好的联系，与投资者进行及时的沟通，及时地交换公司的信息，增强投资者对公司和信心。2.建立公司治理结构和内部管控制度首先，挑选具备专业技术、职业操守的独立董事。通过设立专门的审计委员会，聘用相应专业的独立董事，可以对公司的内部控制体系和外部措施进行规范，并严格遵守有关规定。其次，明确企业各层级的权力关系。其中包含了