2025年企业兼并收购合同范本

2025年企业兼并收购合同范本本合同由以下双方于____年____月____日在中国签署：收购方（以下简称“收购方”）：[收购方全称]法定代表人：[收购方法定代表人姓名]住所：[收购方住所]统一社会信用代码：[收购方统一社会信用代码]目标公司（以下简称“目标公司”）：[目标公司全称]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]住所：[目标公司住所]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]目标股东（以下简称“目标股东”）：[目标股东姓名或名称]住所：[目标股东住所]持股比例：[目标股东持股比例]鉴于：1.收购方有意收购目标公司在中国境内注册设立的100%股权（以下简称“目标股权”）（若为资产收购，请修改为：收购方有意收购目标公司在中国境内注册设立的部分或全部资产，包括但不限于[请列明具体资产]）（以下简称“目标资产”）；2.目标股东同意出售其持有的目标公司目标股权（若为资产收购，请修改为：同意出售其拥有的目标公司目标资产）；3.双方经友好协商，就本次并购交易相关事宜达成一致，特订立本合同，以资共同遵守。第一条定义除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指本合同中提到的收购方。1.2“目标公司”指本合同中提到的目标公司。1.3“目标股东”指本合同中提到的目标股东。1.4“目标股权”指目标股东持有的目标公司的100%股权（若为资产收购，请修改为：“目标资产”指本合同附件一所述的目标公司部分或全部资产）。1.5“交割日”指本合同约定的收购方支付对价、目标股权权利转移（若为资产收购，请修改为：目标资产权利转移）的日期。1.6“陈述与保证”指本合同中各方的陈述与保证条款。1.7“交割前提条件”指本合同附件二所述的条件。1.8“审计调整”指基于目标公司最终经审计的财务报表进行的对交易价格进行的调整。1.9“或有支付”指根据本合同约定的特定条件需要支付给目标股东的额外款项。第二条并购方式及交易标的2.1本并购交易采用股权收购方式（若为资产收购，请修改为：资产收购方式）。2.2收购标的为：目标公司100%的股权（若为资产收购，请修改为：目标公司的部分或全部资产，具体详见附件一）。第三条对目标公司的评估3.1双方同意，目标公司股权价值（若为资产，请修改为：资产价值）的评估采用[请选择：资产基础法/收益法/市场法]进行评估。3.2[请说明：收购方已自行聘请/双方已共同聘请]评估机构[评估机构名称]（以下简称“评估机构”）对目标公司进行价值评估，并出具评估报告。评估报告的日期为[评估报告日期]，评估报告的结论性意见为[评估报告结论性意见]。该评估报告构成本合同不可分割的一部分，对双方具有约束力。3.3若双方对评估报告结论性意见有异议，可在收到评估报告后[期限]日内协商解决；协商不成的，按照本合同第十三条约定处理。第四条交易价格及支付方式4.1经双方协商一致，收购方同意向目标股东支付总价款人民币[金额]元（大写：[金额大写]）作为收购目标股权的对价（若为资产收购，请修改为：作为收购目标资产的价款）（以下简称“交易价格”）。4.2支付方式：收购方应于交割日前[期限]日内，将交易价格全额支付至目标股东指定的银行账户，账户名称：[账户名称]，开户行：[开户行]，账号：[账号]。4.3价格调整条款：4.3.1审计调整：若目标公司最终经审计的净资产（若为资产收购，请修改为：资产评估价值）与评估报告中预测的净资产（若为资产收购，请修改为：资产评估价值）存在差异，且差异超过[比例]%，则交易价格应根据最终审计结果（若为资产收购，请修改为：最终评估结果）进行相应调整。具体调整方法为：[请详细说明调整方法]。4.3.2或有支付：除本合同另有约定外，不存在其他或有支付。第五条交割条件5.1本合同项下的交易在满足以下交割前提条件后才能完成：5.1.1收购方获得其为实现本次交易所需获得的内部批准及/或外部批准（若适用）。5.1.2目标公司获得其为实现本次交易所需获得的内部批准及/或外部批准（若适用）。5.1.3目标公司已结清所有到期债务，且不存在重大未决诉讼或仲裁。5.1.4目标公司向收购方提供真实、准确、完整的财务报表和经营资料。5.1.5目标公司完成交割前义务，包括但不限于：[请列明具体义务，例如：结清员工工资、缴纳税款等]。5.1.6[其他交割前提条件]。5.2若任何交割前提条件未能在交割日之前满足，则目标股东有权单方面解除本合同，收购方应退还已支付的全部款项，并承担违约责任。第六条陈述与保证6.1收购方陈述与保证：6.1.1收购方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。6.1.2收购方已获得签署和履行本合同所需的全部内部批准，且不会受到任何对其履约能力产生实质性不利影响的法律法规或政策措施的影响。6.1.3收购方将按照本合同约定支付对价。6.2目标公司陈述与保证：6.2.1目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其章程、股东会/股东大会决议等公司内部文件的制定和修改均已按照中国法律的规定程序进行。6.2.2目标公司拥有其用于本次交易的全部财产权利，并有权进行处分。6.2.3目标公司的财务状况良好，不存在重大负债或潜在的财务风险。6.2.4目标公司未卷入任何重大诉讼或仲裁，且其经营活动不存在任何违法违规行为。6.2.5目标公司已履行其所有法定义务和合同义务，并维持良好的商业信誉。6.2.6目标公司的业务运营符合所有适用的法律法规。6.3目标股东陈述与保证：6.3.1目标股东是目标公司的合法股东，其持股权益清晰、无争议。6.3.2目标股东已获得出售其持有的目标股权所需的全部内部批准，且不会受到任何对其履约能力产生实质性不利影响的法律法规或政策措施的影响。6.3.3目标股东将按照本合同约定出售其持有的目标股权，并配合办理相关手续。第七条违约责任7.1若任何一方违反本合同的任何条款，构成违约，应承担违约责任。7.2违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。7.3若收购方未按本合同约定支付对价，目标股东有权单方面解除本合同，收购方应退还已支付的全部款项，并按未支付金额的[比例]支付违约金。7.4若目标公司未能满足本合同第五条约定的交割前提条件，导致交易无法完成，目标公司应退还收购方已支付的全部款项，并按已支付金额的[比例]支付违约金。7.5若任何一方违反本合同第六条约定的陈述与保证，守约方有权要求违约方采取补救措施；若违约方未能采取有效补救措施，守约方有权单方面解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。第八条保密条款8.1除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同的内容，但法律法规另有规定的除外。8.2本保密义务不因本合同的终止而失效。第九条法律适用与争议解决9.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：中国国际经济贸易仲裁委员会/北京仲裁委员会/其他仲裁机构]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或向[请选择：目标公司住所地/收购方住所地/其他]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条通知10.1与本合同有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本合同首页所列的地址或邮箱。10.2通知在专人递送的情况下，于送达人将通知交付时视为送达；在挂号信的情况下，于寄出后[天数]日视为送达；在传真或电子邮件的情况下，于发送成功时视为送达。第十一条合同生效本合同自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。第十二条合同份数本合同一式[份数]份，收购方执[份数]份，目标股东执[份数]份，[其他执份]份，具有同等法律效力。第十三条其他13.1本合同的任何修