上市公司聘请法律顾问合同范本

上市公司聘请法律顾问合同范本在资本市场监管趋严、商业竞争日益复杂的背景下，上市公司面临的法律风险贯穿于日常运营、资本运作、信息披露等全流程环节。聘请专业法律顾问团队，以合同形式明确服务边界与权利义务，是上市公司合规经营、防控风险的核心保障。本文结合上市公司特殊法律需求，提供一份兼具专业性与实操性的法律顾问合同范本，并对核心条款进行解析，供企业参考使用。一、合同核心条款解析（一）合同主体与资质确认合同需明确甲方（聘请方）为依法设立且持续合规运营的上市公司（含其控股子公司，视服务范围约定），乙方（服务方）为具备证券法律服务资质的律师事务所（或其指派的律师团队）。条款中应载明双方全称、法定代表人、注册/办公地址，同时乙方需随附执业许可证、律师执业证等资质文件作为合同附件，确保服务主体合法合规。（二）服务范围：聚焦上市公司特殊需求上市公司的法律服务需求远超普通企业，合同需围绕以下维度细化：日常合规管理：涵盖公司章程修订、“三会”（股东会、董事会、监事会）运作合规性审查、关联交易/对外担保的法律论证、信息披露文件（如定期报告、临时公告）的合规性审核，以及证券监管部门问询函的法律回复支持。专项法律服务：针对并购重组、再融资、股权激励计划、破产重整（如适用）、境外投资等资本运作事项，提供尽职调查、方案设计、交易文件起草/审核、监管申报协助等全流程服务；对IPO后续合规（如限售股解禁、股东减持合规）提供专项指导。争议解决代理：代理上市公司涉及的证券虚假陈述纠纷、控制权争夺诉讼、知识产权侵权、劳动仲裁等案件，制定诉讼/仲裁策略，参与庭审及执行程序。法律培训与风险预警：定期开展证券法规、合规管理等主题培训；针对行业监管动态、司法裁判趋势，向上市公司管理层及法务部门提供风险预警报告。（三）服务方式：兼顾效率与专业性1.日常咨询响应：乙方需通过邮件、电话、视频会议等方式，对甲方日常法律问题提供24小时内初步答复、48小时内书面意见（紧急事项除外）；对于信息披露、监管问询等紧急事项，乙方应安排律师即时响应（如工作时间内1小时内回复）。2.专项服务驻场：针对并购重组、重大诉讼等专项事项，乙方应指派律师团队驻场服务，驻场时间、人员配置需在合同中明确（如“专项服务期间，乙方指派不少于2名律师驻场，驻场期限自项目启动至交割/结案”）。3.定期沟通机制：乙方每月/季度向甲方提交《法律服务工作报告》，总结服务内容、风险提示及改进建议；每半年召开一次“合规复盘会”，共同梳理潜在法律风险。（四）费用与支付：合规性与灵活性平衡1.常年法律顾问费：采取“基础年费+绩效奖励”模式（或固定年费），基础年费需结合服务团队规模、服务时长等因素约定（如“基础年费为[X]元，甲方于每季度首月5日前支付当季费用”）；绩效奖励可与上市公司合规评级、风险事件防控成果挂钩，避免“一刀切”定价。2.专项服务费：针对并购、诉讼等专项服务，采用“按项目计费”或“风险代理”（需符合律师执业规范），明确计费标准（如“尽职调查按实际工时计费，费率为[X]元/小时，或按交易金额的[X%]收取”），并约定费用支付节点（如“项目启动支付30%，交割/结案支付70%”）。3.费用报销：乙方因服务产生的差旅费、公证费等实报实销，需附合规票据，且需符合上市公司财务报销制度（如“单次差旅费超过[X]元需提前经甲方书面确认”）。（五）权利义务：权责对等的合规设计甲方义务：及时提供真实、完整的业务资料；配合乙方开展尽职调查、会议参与等工作；按合同约定支付费用。甲方权利：要求乙方按约提供服务；对服务质量提出异议并要求整改；查阅乙方服务记录（如工作日志、法律意见书底稿）。乙方义务：指派具备证券从业经验的律师团队；保守甲方商业秘密、内幕信息等未公开信息；避免代理与甲方存在利益冲突的业务（需约定“利益冲突排查机制”，如乙方定期向甲方披露服务客户清单）。乙方权利：获得合同约定的服务费用；要求甲方提供必要的工作协助（如调取档案、协调关联方）。（六）保密条款：内幕信息防控重点合同需明确保密范围包括但不限于：上市公司未公开的财务数据、战略规划、并购标的信息、内幕信息（如重大资产重组预案）、股东名册等。保密期限为“合同生效至信息公开后3年”（或根据监管要求延长），但司法机关、监管部门依法调取时除外。同时约定违约责任：“乙方或其律师违反保密义务，导致甲方遭受损失或被监管处罚的，应赔偿全部损失（含行政处罚金额、商誉损失），且甲方有权单方解除合同。”（七）违约责任：可量化、可执行甲方逾期支付费用的，每逾期一日按未付金额的[X‰]支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停服务，且不承担服务暂停期间的法律风险。乙方服务存在重大瑕疵（如法律意见书错误导致监管处罚、交易文件漏洞导致损失）的，应退还对应服务费，并赔偿甲方直接损失；若因乙方故意或重大过失导致甲方损失的，赔偿金额不受服务费限制。（八）争议解决：效率与合规兼顾优先选择仲裁（如“提交北京仲裁委员会，按其仲裁规则仲裁”），因其保密性强、裁决执行效率高；若选择诉讼，需约定管辖法院（如“由甲方住所地有管辖权的人民法院管辖”）。同时约定：“争议解决期间，双方仍应履行无争议的合同义务，确保上市公司合规运营不受影响。”（九）合同生效与终止：风险防控闭环生效条件：双方签字盖章后生效（如需备案，可约定“自上市公司董事会/股东会审议通过后生效”）。终止情形：合同期满自然终止；一方严重违约（如乙方泄露内幕信息、甲方逾期付费超60日），守约方有权单方解除；因不可抗力（如监管政策重大调整导致服务无法履行），双方协商解除。终止后义务：乙方需移交全部服务文件（含电子版），并承诺继续保密2年；甲方结清未付费用（因乙方违约解除的除外）。二、上市公司聘请法律顾问合同范本（正文）合同编号：[XXXX]甲方（聘请方）：______________________上市公司法定代表人：__________________________地址：________________________________联系电话：____________________________乙方（服务方）：______________________律师事务所负责人：______________________________地址：________________________________执业许可证号：________________________联系电话：____________________________第一条服务范围与内容乙方接受甲方聘请，指派以______律师为负责人的团队（团队成员名单见附件一），为甲方提供以下法律服务：1.日常合规管理：……（同前文解析，细化具体服务事项）2.专项法律服务：……3.争议解决代理：……4.法律培训与风险预警：……第二条服务方式1.日常咨询：乙方通过邮件、电话、视频会议等方式提供咨询，紧急事项（如监管问询、诉讼保全）需在____小时内响应，____小时内出具书面意见。2.专项服务：针对并购重组、重大诉讼等事项，乙方指派____名律师驻场服务，驻场期限自____年____月____日至____年____月____日（或按项目进度调整）。3.定期沟通：乙方每月____日前提交《法律服务工作报告》，每____个月召开一次合规复盘会。第三条服务费用及支付1.常年法律顾问费：（1）基础年费：人民币____元（大写：____），甲方于每季度首月____日前支付当季费用（即____元）至乙方指定账户（账户信息见附件二）。（2）绩效奖励：若甲方当年无重大合规处罚、诉讼败诉（因乙方过错除外），甲方于次年____月____日前支付绩效奖励____元（或按当年净利润的____%计算）。2.专项服务费：（1）并购重组、再融资等资本运作项目，按交易金额的____%收取，最低不低于____元；甲方于项目启动时支付30%，交割完成后支付70%。（2）诉讼/仲裁代理，按标的额的____%收取（或实行风险代理，风险代理比例不超过____%），甲方于立案后支付50%，结案后支付50%。3.费用报销：乙方因服务产生的差旅费、公证费等实报实销，需附合规票据，单次超过____元的需提前经甲方书面确认。第四条双方权利义务（一）甲方权利义务：1.义务：及时提供真实、完整的业务资料；配合乙方开展尽职调查、会议参与等工作；按合同约定支付费用。2.权利：要求乙方按约提供服务；对服务质量提出异议并要求整改；查阅乙方服务记录（工作日志、法律意见书底稿等）。（二）乙方权利义务：1.义务：指派具备证券从业经验的律师团队；保守甲方商业秘密、内幕信息等未公开信息；每季度向甲方披露服务客户清单，排查利益冲突。2.权利：获得合同约定的服务费用；要求甲方提供必要的工作协助（如调取档案、协调关联方）。第五条保密条款乙方及团队成员应对服务过程中知悉的甲方商业秘密、内幕信息、未公开财务数据等承担保密义务，保密期限自合同生效至信息公开后3年。但司法机关、监管部门依法调取的除外。乙方违反保密义务的，应赔偿甲方全部损失（含行政处罚金额、商誉损失），且甲方有权单方解除合同。第六条违约责任1.甲方逾期支付费用的，每逾期一日按未付金额的____‰支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停服务，且不承担服务暂停期间的法律风险。2.乙方服务存在重大瑕疵（如法律意见书错误导致监管处罚、交易文件漏洞导致损失）的，应退还对应服务费，并赔偿甲方直接损失；因乙方故意或重大过失导致甲方损失的，赔偿金额不受服务费限制。第七条争议解决本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交____仲裁委员会（或甲方住所地有管辖权的人民法院）解决。争议解决期间，双方仍应履行无争议的合同义务。第八条合同生效与终止1.生效：本合同自双方签字盖章（如需董事会/股东会审议，自审议通过之日）起生效，有效期____年（自____年____月____日至____年____月____日）。2.终止：（1）期满自然终止；（2）一方严重违约（如乙方泄露内幕信息、甲方逾期付费超60日），守约方有权单方解除；（3）因不可抗力导致服务无法履行，双方协商解除。3.终止后义务：乙方移交全部服务文件，承诺继续保密2年；甲方结清未付费用（因乙方违约解除的除外）。甲方（盖章）：______________________法定代表人或授权代表（签字）：________日期：____年____月____日乙方（盖章）：______________________负责人或授权代表（签字）：____________日期：____年____月____日三、签订合同的注意事项（一）资质与经验审查乙方需具备证券法律服务业务资质（可通过司法部官网、律协公示查询），团队核心律师需有3年以上上市公司服务经验（可要求提供过往服务案例、监管项目参与证明），避免因资质不足导致服务无效（如并购重组法律意见书因律所无资质被监管驳回）。（二）服务团队稳定性约定合同中需明确主办律师及团队成员名单，约定“未经甲方书面同意，乙方不得更换主办律师；团队成员更换需提前30日通知甲方，并确保替补人员资质不低于原成员”，防止因人员流动影响服务连续性（如专项项目中途换律师导致方案脱节）。（三）费用条款的精细化设计1.区分“常年服务”与“专项服务”的费用边界，避免模糊条款（如“乙方提供的所有服务均包含在年费中”）导致后期纠纷，可约定“专项服务指服务时长超过____小时或涉及交易金额的事项，需单独计费”。2.绩效奖励与合规成果挂钩，如“甲方当年获得交易所‘信息披露A级评价’的，额外支付绩效奖励____元”，激励乙方主动防控风险。（四）保密与内幕信息防控针对内幕信息，需约定“乙方及律师在服务中知悉的内幕信息，除履行法定披露义务外，不得向任何第三方泄露，且在信息敏感期内不得买卖甲方证券”，并明确“内幕信息敏感期”的认定标准（如重大