北交所并购专题报告第十期：“强链补链”式并购迪尔化工收购润禾钾盐硝酸钾业务协同效应凸显

目 录1、政策汇总及北交所并购新动态：前期并购事件推进中 32、案例：迪尔化工收购润禾钾盐扩大硝酸钾业务规模 7、拟以4,454.04万元收购山东润禾钾盐科技有限公司100%股权并已完成股权交割 7、被收购公司概况：专注硝酸钾生产销售，2016年已与迪尔化工进行合作 8、收购公司概况：专注于硝酸产业链的深度开发与创新 93、重要公告：2025年三季报完成披露，易实精密终止收购通亦和精工 124、风险提示 14图表目录图1：北交所深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求 3图2：收购前股权架构 7图3：收购完成后股权架构 7图4：济南双硝技术开发有限公司为硝酸企业提供多种服务 8图5：迪尔化工2025年上半年在熔盐储能方面进行业务拓展取得成效 9图6：2025Q1-3营收4.84亿元 10图7：2025Q1-3归母净利润4517.91万元 10图8：2025Q1-3毛利率为15.03% 10图9：2025Q1-3研发费用率为0.14% 10图10：2025年三季度末迪尔化工拥有货币资金1.81亿元 图2025年9月24日后迪尔化工股价出现一定回落（元/股，前复权） 表1：2025年5月16日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正》是并购重组相关最新政策 4表2：截至2025年月2日，北交所公司共披露37家次投资并购事件 5表3：迪尔化工董事长、润禾钾盐原股东均在行业内有8表4：易实精密终止收购通亦和精工，子公司收购PTS完成 12表5：公告并购事件北交所公司2025年三季报情况 131、政策汇总及北交所并购新动态：前期并购事件推进中自2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。从新国九条到并购六条，尤其是9月26日中共中央政治局会议明确提出要支持上市公司开展并购重组，一系列力度大且针对性强的政策密集出台。这些政策确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，推动审核机制不断优化，朝着小额快速和提高包容度的方向发展。这不仅激发了资本市场的活力，还为产业发展注入了新的动力。在地方层面，政策的引导作用也十分明显。多个省市纷纷出台相关措施，加大对本地企业并购重组的支持力度。地方国资成立并购基金的步伐也在加快。并购重组正逐渐成为地方政府提升资产证券化率的重要手段。随着监管包容度的提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面变得更加灵活，交易设计方面的创新层出不穷，首单首创案例不断涌现，为并购重组的多元化路径探索提供了丰富的实践样本。与此同时，鼓励跨境并购的政策陆续出台，上市公司借助并购重组的力量积极拓展国际市场，加速出海进程，提升了在全球市场的竞争力和影响力。在沪深市场，半导体、生物医药等战略性新兴产业的并购案例涌现，为拥有研发优势的创新型企业发展提供了强大助力，进一步壮大了资本市场的科创力量。产业并购已经成为市场的主流趋势。上市公司围绕产业链的上下游开展战略合作、实施并购重组，强化产业协同效应，成为最常见的选择。与此同时，围绕产业升级的跨界并购案例逐渐增多，企业通过寻找第二增长曲线来实现多元化发展，传统产业的转型迎来了重要的机遇期。此外，对未盈利资产收购的政策松绑，打破了传统的限制，为企业提供了更广阔的战略选择空间。图1：北交所深入贯彻落实新国九条和并购六条的政策精神和具体要求北交所官网日期 政策/事件 并购重组相关内容表1：2025年5月16（2025修正日期 政策/事件 并购重组相关内容2024.2.5

证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺三是研究对头部大市值公司重组实施快速审核，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组小额快速审核机制四是支持两创公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司硬科技三创四新属性五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024.3.15

证监会发布《关于加强上市公司引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优2024.4.42024.4.12

监管的意见（试行》风险推动资本市场高质量发展的若干意见》制度的意见》化重组小额快速审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减壳价值。（1）鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量整合力度进一步削减壳资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对借壳上市的监管力度，精准打击各类违规保壳行为（1）以优质头部公司为主力军，推动上市公司之间吸收合并；吸收合并；完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的堵点。推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并购重组市场化改革，制定定向可转债重2024.4.19

提质增效、做优做强。（1）支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应（2）适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强2024.6.192024.9.242025.5.16

革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》并购重组市场改革的意见》重组管理办法（2025修正》持续经营能力，收购优质未盈利硬科技企业展股份对价分期支付研究（4）支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力支持上市公司向新质生产力方向转型升级鼓励上市公司加强产业整合进一步提高监管包容度提升重组市场交易效率提升中介机构服务水平依法加强监管（1）认定重大资产重组的原则和标准（2）明确重大资产重组的程序（3）强化重大资产重组的信息管理日期 政策日期 政策/事件 并购重组相关内容国务院、证监会

（4）公布发行股份购买资产的规定及管理办法定位为主要服务创新型中小企业的北交所，能够及时把握并购机遇。重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。作为专精特新主阵地，中国特色现代资本市场1+N+X政策框架的重要构成，北交所专注服务中小企业创新发展、促进高水平科技自立自强，成为支撑发展并购重组的重要条件。（1）（）在当前北交所的收购案例中，大部分公司目前收购的目标都是与核心业务展开协同、拓展海外市场以及产业链整合。我们认为，在北交所公司并购的趋势方向上，应重点关注：（1）同一集团内优质资源整合；（2）新质生产力行业外延并购；（3）强链补链扩张版图式并购。表2：截至2025年11月2日，北交所公司共披露37家次投资并购事件序 对价（万 2024年营 2024年利 PE 公告时简称 被收购公司 收购比例 收购PE号元）收（亿元）润（万元）TTM间1惠同新材保定三源纺织科技有限公司不低于51%--2.15396041.52025.92迪尔化工山东润禾钾盐科技有限公司100.00%4454.04-7.82861637.62025.93创远信科上海微宇天导技术有限责任公司100.00%4鼎智科技东莞市赛仑特实业有限公司51.00%10082.1914.82.243870205.62025.95国子软件山东规格智能科技有限公司55.01%1414.85-2.68614583.32025.86华光源海湖南汉牛物流科技有限公司51.00%1020-20.78175380.82025.87东和新材鞍山富裕矿业销售有限公司51.00%255308.476.82521239.82025.78科达自控海图科技51.00%209109.844.343451210.92025.69铁大科技狗熊机器人37.69%6000-2.80569932.42025.610易实精密通亦和精工科技（无锡）股份有限51.00%16303.68-3.21541041.92025.6公司11青矩技术北京求实工程管理有限公司45.12%2250-9.591841020.12025.512五新隧装 五新重工、兴中科技 100.00% 265031.44德国KeuerleberGmbH

兴中科技7.82五新重工8.24

7.99 10464 67.6 2024.11阿为特

（签署股份收购意向协议）

75.00% - - 2.47 1717 336.8 2024.9不低于47%旭杰科技 中新旭德（筹划中）

（交易完成后

- - 5.57 -3017 -27.9 2024.8间间TTM收（亿元）润（万元）2024年营 2024年利 PE 公告时收购PE对价（元）收购比例被收购公司简称序号不低于51%）未来转为优先300（万美15铁大科技推行科技-2.80569932.42024.8股元）16艾融软件北京信立合创100.00%1100013.36.086568156.62024.617 保丽洁AirvercleanPteLtd100.00%688361.93226562.82024.618泰德股份烟台古河智能装备有限公司100.00%20007.53.40249593.62024.5帝柯精密零部件(平湖)有限公司;19吉冈精密帝柯贸易(平湖)有限公司;100.00%765085.77567576.82024.5DakokoEuropaGmbH20绿亨科技湘妹子60.00%3000145.01498544.32024.5广东省机电设备招标中心有限公21国义招标 100.00%1478913.23.27556446.72024.4司22佳合科技 越南立盛23新芝生物55.00%23新芝生物55.00%82532.31.68416336.12024.3司24中裕科技平裕科技100.00%78-5.991048327.92024.325 天纺标天津市乳品监测中心100.00%4227-2.17287568.62024.126 艾能聚合肥浙邦100.00%0-1.55352360.42024.127 鑫汇科米技炫尚51.00%16834.86.211944196.22023.11成都西阿爱木28美登科技成都西阿爱木及杭州客数70%560-1.48417859.62023.10杭州客数100%29华维设计湖北易运通100.00%0-0.801539126.92023.930 艾能聚温州联鸣100.00%0-1.55352360.42023.831恒立钻具苏州艾盾合金材料有限公司70.00%210220.31.96375582.42023.832 艾能聚无锡斌炜100.00%0-1.55352360.42023.733华光源海湖南征运物流51.00%20002620.77175380.82023.634绿亨科技酒泉庆和70.00%562314.85.01498544.32023.635长虹能源深圳聚合源61.70%987225.236.711971830.72023.436凯德石英70.00%61009.93.063291114.22022.9司37中寰股份欧浦特（拟出售）100.00%428-2.95445236.92022.7

26（51%）

4498 1.9 6.49 3383 168.8 2024.4各公司公告、 （注：数据截至2025.11.2）2、案例：迪尔化工收购润禾钾盐扩大硝酸钾业务规模.14,454.04万元收购山东润禾钾盐科技有限公司100%股权并已完成股权交割20259232025年92084,454.04100%2024年末润禾钾盐的资产总额为6383.27万元，净资产为5650.55万元，2024年营业收入20848.79万元，净利润2061.25万元。202H1642.79454.42051营业收入8732.79万元，净利润80.10万元。以2025年6月30日为评估基准日，使用资产基础法评估结果作为最终评估结论，山东润禾钾盐科技有限公司股东全部权益价值为5,360.93万元。4,454.04万元202420248.32%26.65%迪尔化工专注于硝酸产业链的深度开发与创新，润禾钾盐主营业务为硝酸钾生产和销售。本次交易是公司从自身长远利益出发，根据业务发展规划做出的经营决策，本次交易实施有利于进一步提升公司硝酸钾业务规模及市场竞争力，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。图收购前股权架构 图收购完成后股权架构迪尔化工公告 迪尔化工公告2025年9月28日，润禾钾盐100%股权交割及相关工商变更登记已完成，已取得由滨州市沾化区行政审批服务局核发的营业执照。2016合作201320201470%股51%201448421日将所持股份全部转让给刘文利、胡军红。二者也均是此次迪尔化工收购润禾钾盐的交易姓名 简介表3：迪尔化工董事长、润禾钾盐原股东均在行业内有资深经验姓名 简介

男,19691月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.1988102001月,山东省济南化肥厂生产经理;20011220144月,历任济南双硝技术开发有限公司职员,经理;2003月至今,公司副董事长,总经理,同时兼任财富化工副董事长,总经理,山东华鸿化工有限公司董事,太原中海华金催化科技有限公司董事。现任公司董事,副董事长,总经理。男，19702198810200410201410月，历任济南双硝技术开发有限公司项目经理、工程部经理、副总经理、总经理，现任济南双硝技术开发有限公司总经理。男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2000年7月至2005年6月，历任杭州先进富春化工有7201310201410月，山东润禾钾盐科技有限公司董事、总经理。迪尔化工公开转让说明书、20032图4：济南双硝技术开发有限公司为硝酸企业提供多种服务济南双硝官网根据迪尔化工北交所上市一轮问询函回复，2016年开始公司与润禾钾盐产生合作，向其销售氧化镁。2020年度销售金额为43.73万元。、收购公司概况：专注于硝酸产业链的深度开发与创新迪尔化工专注于硝酸产业链的深度开发与创新，集研发、生产、销售于一体，核心产品涵盖硝酸、硝酸钾、硝酸镁、储能熔盐及高端水溶性肥料，广泛应用于光热发电及储能、储热、化工、农业、军工、电子元件制造等领域。公司立足硝酸产业链二十余年，构建了成熟的全球供销网络，终端客户涵盖境内外知名企业。以熔盐储能新材料研发与高效硝基水溶肥创新为长期目标，持续加码光热储能、环保农业等新兴市场，并致力于成为全球领先的绿色化工解决方案提供商，推动能源转型与农业升级。作为中国光热电站开发供应链平台认证供应商，公司抢抓在熔盐储能市场机遇，先后中标多个大型储能项目，业务拓展至盐穴储能、光热发电、高寒地区储能等多个领域，实现了熔盐产品的多元化应用场景战略布局。图5：迪尔化工2025年上半年在熔盐储能方面进行业务拓展取得成效迪尔化工2025年半年报图6：2025Q1-3营收4.84亿元 图7：2025Q1-3归母净利润4517.91万元

2021 2022 2023 2024 营收/亿元 yoy

80%60%40%20%0%-20%-40%

0

2021 2022 2023 2024 归母净利润/万元 yoy

150%100%50%0%-50%图8：2025Q1-3毛利率为15.03% 图9：2025Q1-3研发费用率为0.14%35%30%25%20%15%10%5%0%

4.0%2021202220232021202220232024 2025Q1-32.0%1.0%0.0%-1.0%2021 2022 2023 2024 2025Q1-3 销售费用率 管理费用率毛利率 净利率 ROE(平均)

研发费用率 财务费用率图10：2025年三季度末迪尔化工拥有货币资金1.81亿元图11：2025年9月24日后迪尔化工股价出现一定回落（元/股，前复权）3、重要公告：2025年三季报完成披露，易实精密终止收购通亦和精工2025（2025.10.20~2025.11.2）易实精密因交易各方未能在业绩承诺、交易价格等交易核心条款上达成一致，决定终止收购通亦和精工科技（无锡）股份有限公司51%股权；全资子公司易实集团有限公司完成购买股权。鼎智科技5719%70%。吉冈精密入选第七批国家级专精特新小巨人企业名单。表4：易实精密终止收购通亦和精工，子公司收购PTS完成易实精密 鼎智科技 中裕科技

PTS100%PTSECPrecision(GermanyGmbH亦和精工科技（无锡）51%股权。投资者关系活动记录表，赛仑特主营精密小模数齿轮、微型精密行星减速箱及减速电机等产品。鼎智科技与赛仑特整合后，可增强公司精密齿轮箱的产业实力，形成精密传动+智能驱动全栈能力，通过减速箱+电机+驱动一体化设计，实现系统集成，有助于拓宽应用场景及覆盖市场，提升产品附加值，提高产品性能，降低成本。2025年底前完成柔性增强热塑性复合管生产线的安装与调试，以提应用场景：除油气开采外，公司产品可应用在市政、消防、应急救援和矿产开发等领域。吉冈精密 2025/10/30 入选第七批国家级专精特新小巨人企业名单。7商注册；20249202412长虹能源 鼎智科技 各公司公告

项目奠基仪式；20253BOI申请取得泰国投资促进委员会批准；20256月，泰国公司完成厂房建造封顶；20259BOI权益申请；目前，泰国公司正在开展室内202512月投产。5719%51%70%。2025年前三季度2025年第三季度归母净序营收归母净2025年前三季度2025年第三季度归母净序营收归母净扣非归母营收同比增 同比增 同比增 同比号 简称 （亿 利润 净利润 （亿长 长 长 长环比增长利润（万同比增环比增长长元）（万元）（万元）元）元）1长虹能源32.4921.73%1766323.69%1525617.66%12.3118.33%16.73%654715.90%22.90%2青矩技术5.462.71%100971.04%98566.06%1.953.27%-8.87%35271.94%-30.99%3中裕科技5.5927.85%76470.20%74623.42%2.0035.83%14.49%2386-39.17%10.90%4五新隧装5.84-3.30%6621-29.53%6349-29.90%2.000.54%-5.21%1529-37.14%-18.34%5艾融软件3.31-23.88%521121.39%1946-53.47%1.30-19.16%12.81%1425-35.46%15.48%6东和新材5.405.88%50239.62%491020.33%2.1935.46%25.52%182428.33%45.34%7艾能聚1.4715.49%495220.46%508822.12%0.539.57%-14.96%262719.81%44.88%8易实精密2.517.10%47433.09%46284.92%0.868.12%0.35%14492.28%-19.10%9吉冈精密5.1228.97%45703.44%45689.01%1.7714.56%-1.30%1340-25.04%-19.51%10迪尔化工4.84-18.98%4518-38.89%3930-45.91%1.81-2.03%42.59%1828-22.17%44.15%11惠同新材1.734.35%386023.98%376422.15%0.61-2.27%1.13%147918.59%13.09%12国子软件1.7118.31%337027.46%252710.93%0.7218.12%5.27%15726.62%50.19%13铁大科技1.9020.43%335037.41%331357.83%0.6928.50%16.93%9719.12%20.03%14美登科技1.145.17%2991-4.22%2692-6.09%0.384.55%-1.36%1053-4.64%26.61%15国义招标1.96-9.66%2950-28.25%2889-22.20%0.68-11.44%5.84%954-21.26%10.12%16鼎智科技1.9212.93%2629-14.14%2402-10.98%0.682.06%5.69%622-54.12%-16.13%17中寰股份1.68-6.18%2476-23.83%2263-25.49%0.643.51%1.15%890-20.81%189.60%18天纺标1.7415.99%23059.87%224111.21%0.6817.97%5.09%1065-1.29%15.29%19凯德石英2.22-4.22%2224-24.