私募股权基金合作投资协议

私募股权基金合作投资协议鉴于甲依据其合法持有的[公司名称]（以下简称“目标公司”）[已披露/未披露]的股权，拟向乙、丙等合作投资者（以下单独称“合作投资者”，collectively称“合作投资者们”）募集资金，用于目标公司的股权收购、资产收购、债务重组、债务置换、债务减免、补充流动资金、偿还银行贷款、支付并购交易对价、支付中介费用及其他与目标公司相关的交易安排（以下简称“投资项目”或“合作事宜”），甲希望与合作投资者们就合作事宜达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“基金”或“本基金”指由甲作为管理人（以下简称“基金管理人”）、乙、丙等合作投资者作为出资人（以下简称“基金投资者”），依据本协议设立并用于投资投资项目的集合资金（具体形式为[合伙企业/信托/契约型基金等，请选择并填写]）。1.2“合作投资者”指根据本协议向基金出资，并依据本协议约定享有权利、承担义务的乙、丙等投资者。1.3“基金管理人”指根据本协议负责基金募集、管理、投资、退出及其他日常运营事务的甲。1.4“基金投资者”指根据本协议向基金出资，并依据本协议享有收益、承担风险的合作投资者。1.5“投资项目”指本协议约定的基金投资的目标公司及相关交易安排。1.6“目标公司”指[公司全称]，其股权结构或资产状况[已披露/未披露]。1.7“封闭期”指本基金自成立之日起至首次分配日（若约定首次分配日）或最后一笔实缴出资到位之日（若约定）之间的期限。1.8“投资决策委员会”（以下简称“IDC”）指由基金管理人及[数量]名合作投资者代表组成的，负责对重大投资项目进行审议和决策的机构。IDC委员由[委员产生方式，如：基金管理人提名，合作投资者代表选举产生等]产生，每名委员拥有[投票权数量或比例]票投票权。重大投资项目指[定义重大投资项目的标准，如：投资金额超过XX万元/占基金总资产比例超过X%等]的项目。1.9“投资授权”指基金管理人依照本协议约定，自主决定投资项目的权限。1.10“管理费”指基金管理人向基金收取的，用于补偿基金管理人提供基金管理服务的费用。1.11“业绩费”（或称“CarriedInterest”）指当基金整体回报达到约定门槛回报率后，基金管理人参与超额收益分配的份额。1.12“门槛回报率”（以下简称“HurdleRate”）指本协议约定的，基金整体投资回报率需达到的最低水平，方有权参与业绩费分配。本协议约定的HurdleRate为[具体百分比，如：8%]。1.13“优先权”指合作投资者在本协议约定的特定情况下享有的优先购买权、随售权等权利。1.14“分配”指基金管理人根据本协议约定将基金财产或其收益支付给合作投资者的行为。1.15“清算”指基金因特定事由终止后，对基金财产进行变现、分配等最终处理的行为。1.16“书面”指本协议所指的书面形式包括但不限于纸质文件、数据电文、电子文档等可被可靠保存和识别的形式。1.17“日”指本协议中指自然日或工作日（请选择并明确）。第二条合作安排与投资2.1甲同意作为基金管理人，负责基金的投资管理，并与其他合作投资者共同组成基金，合作从事投资项目。2.2合作投资者们同意根据本协议约定向基金出资，并接受甲的管理。2.3基金的主要投资领域为[具体行业或领域]，投资阶段为[如：成长期、成熟期等]，投资策略以[具体策略描述，如：股权投资、并购重组等]为主。2.4基金的投资决策机制如下：a.基金管理人享有投资授权，可独立决定投资金额在[具体金额或比例]范围内的投资项目。b.投资金额超过[具体金额或比例]或属于本协议定义的“重大投资项目”的，需提交IDC审议。IDC需[如：三分之二以上]委员同意方可通过。c.基金管理人应就投资项目向合作投资者提供必要的投资建议和报告，合作投资者有权查阅相关资料并参与讨论。对于非重大投资项目，基金管理人应至少提前[具体天数]向可能受影响（如：持股比例低于X%的）合作投资者提供投资信息，并征得其同意。d.任何合作投资者均不享有对非重大投资项目的否决权，但有权对重大投资项目提出异议，基金管理人应予充分考虑。第三条出资与资金管理3.1各合作投资者承诺向基金出资总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。其中，乙出资人民币[具体金额]元，丙出资人民币[具体金额]元，其余合作投资者按[具体比例或金额]出资。各合作投资者的实缴出资应于[具体日期或时间节点]前缴付至基金指定账户。3.2基金资金由[托管银行名称]（以下简称“托管人”）进行托管。基金财产的保管、投资运作、资金清算等业务均由托管人根据其与基金管理人签订的托管协议执行。3.3基金管理人对基金财产拥有独立的经营和管理权，但应依照本协议及基金业相关法规履行职责，维护基金及全体合作投资者的利益。3.4基金管理费：a.基金管理费按基金[总资产/实缴资本]的[具体百分比]计算，每年[按季/按半年/按年]收取一次。b.基金管理费的收取不设上限，直至基金终止。c.基金管理费在基金资产中优先扣除。3.5业绩费：a.当基金整体投资回报率（以基金净资产价值增长衡量）在扣除管理费、托管费及其他固定费用后，超过HurdleRate的部分，基金管理人可参与其中[具体百分比，如：20%]作为业绩费。b.业绩费的分配发生在基金终止清算分配时，或根据基金管理人与合作投资者们另行协商确定的时间。c.业绩费的分配依据各合作投资者的实缴出资比例进行。3.6托管费及其他费用：基金应向托管人支付约定的托管费。此外，基金产生的法律费、审计费、评估费、中介费等，由基金承担，具体支付方式按[约定方式，如：实际发生额据实列支，由基金在可分配收益中支付等]处理。第四条信息提供与保密4.1基金管理人应定期（至少每[具体月份，如：季度]）向合作投资者提供基金运作报告，包括但不限于投资组合摘要、投资活动、财务状况、已实现及预计回报等。4.2基金管理人应在每年[具体日期]前向合作投资者提供经审计的基金年度财务报告。4.3合作投资者有权按照本协议约定或基金管理人通知的方式，查阅基金的财务账簿、投资记录等文件资料。4.4双方对于在本协议签订及履行过程中获悉的对方的商业秘密、投资策略、客户信息、财务数据等任何非公开信息，负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。第五条收益分配与亏损分担5.1基金的收益分配（以下简称“分配”）应遵循以下顺序：a.首先向各合作投资者返还其已缴付的出资额。b.在返还全部合作投资者出资后，若基金仍有可分配财产，且整体投资回报率超过HurdleRate，则按照本协议第三条第3.5款约定计算并分配业绩费。c.业绩费分配完成后，若基金仍有可分配财产，则按各合作投资者的实缴出资比例进行分配。d.若基金整体投资回报率未达到HurdleRate，则不存在业绩费，剩余可分配财产按各合作投资者的实缴出资比例进行分配。e.基金财产不足以偿还基金负债时，按各合作投资者的实缴出资比例承担。5.2基金的亏损由各合作投资者按照其实缴出资比例承担。5.3基金分配的具体时间和方式由基金管理人根据基金情况确定，并提前[具体天数]通知合作投资者。第六条投资项目的退出6.1基金退出投资项目的途径包括但不限于目标公司IPO、被其他公司并购、目标公司管理层收购、清算、以及其他合作投资者或基金管理人认为合适的退出方式。6.2合作投资者有权在满足本协议约定的条件下，要求基金管理人安排其投资的退出（以下简称“赎回权”）。合作投资者可[选择一项或多项：在基金存续期内随时/在特定条件下（如封闭期届满后/满足特定投资回报后）]提出赎回申请。赎回价格的确定方式为[具体方式，如：按基金净资产值计算/按约定公式计算等]。6.3基金管理人应在收到合作投资者的赎回申请后[具体天数]内，与该合作投资者就赎回价格及支付安排达成一致。如双方在[具体天数]内未能达成一致，可按照[约定方式解决，如：上一期分配价格/约定的估值方法]确定赎回价格。6.4基金管理人应尽力为合作投资者提供退出机会，但基金管理人无义务必须同意任何赎回请求。对于非重大投资项目的退出，基金管理人应给予合作投资者[如：优先出售权/随售权，请选择并明确]，具体行使方式按[约定]。第七条治理结构与决策权7.1合作投资者们通过[基金合伙人大会/股东会/董事会]（以下简称“投资者会议”）行使权利。投资者会议每年至少召开[次数]次，由基金管理人召集。7.2除非本协议另有约定，投资者会议的决议需经代表[具体比例，如：三分之二以上]实缴出资额的合作投资者通过方为有效。7.3基金管理人对基金的日常管理和投资运营享有自主权，但重大事项（如：修改本协议、更换基金管理人、解散或清算基金、单笔投资超过[金额]元等）需经投资者会议审议通过。7.4基金管理人应定期向投资者会议报告基金运作情况，并接受监督。第八条基金期限与终止8.1本基金的有效期为[具体年限]年，自基金成立之日起计算。封闭期自[具体日期]起至[具体日期]止。8.2封闭期届满后，若基金未实现预定目标或合作投资者们决定，基金可进入开放期，合作投资者可按本协议约定进行申购和赎回。8.3基金出现以下情况之一时，应予以终止并进行清算：a.基金期限届满且无续期安排。b.经全体合作投资者一致同意决定终止。c.因重大违约导致本协议无法继续履行。d.发生本协议约定的清算事由（如基金无法继续运营、目标公司破产等）。8.4基金终止时，基金管理人应负责进行清算，按照本协议第五条约定的分配顺序，对基金财产进行分配。清算后的剩余财产，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后，按合作投资者的实缴出资比例进行分配。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。9.2若基金管理人不履行基金管理职责，或存在重大过失，给基金或合作投资者造成损失的，应承担赔偿责任。9.3若合作投资者未按期足额缴纳出资，基金管理有权要求其限期补足，并按[具体比例]收取违约金。逾期仍不补足的，基金管理有权采取相应措施，并追究其违约责任。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。第十