私募股权投资退出机制协议

私募股权投资退出机制协议本协议由以下双方于______年____月____日在中国境内签署：甲方（基金管理人）：[基金管理人全称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，法定代表人：[法定代表人姓名]。乙方（基金投资者）：[基金投资者全称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]（以下单独称“投资者”或根据具体情况称“LP”），法定代表人：[法定代表人姓名]。丙方（目标公司）：[目标公司全称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，法定代表人：[法定代表人姓名]。鉴于甲方作为[基金名称]私募股权投资基金（以下简称“基金”）的管理人，管理并运用乙方的出资及其他合法来源的资金进行投资；鉴于甲方投资丙方，获得丙方[具体股权比例或形式]的股权（以下简称“投资股权”）；鉴于各方希望明确基金退出投资股权的机制、流程及相关事宜，特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“基金”：指由甲方管理的[基金名称]私募股权投资基金。1.2“投资”：指甲方运用基金财产向丙方进行的投资。1.3“投资股权”：指甲方因投资而持有的丙方[具体股权比例或形式]的股权。1.4“目标公司”：指本协议所指的被投资企业[目标公司全称]。1.5“退出事件”：指本协议第二条约定的可触发退出机制的情形。1.6“退出方”：指根据本协议约定有权发起退出的基金或相关方。1.7“接收方”：指根据本协议约定接受退出股权的基金或相关方。1.8“公允价值”：指在评估基准日，在公平、自愿的市场交易中，熟悉情况的双方自愿进行交易的资产价值。1.9“独立评估机构”：指双方共同选定或按照本协议约定程序选定的、具备相应资质的资产评估机构。1.10“交割”：指本协议约定的退出交易完成之日。1.11“交割日”：指满足所有交割条件的日期。1.12“财务报表”：指目标公司按照中国企业会计准则编制的、经[审计意见类型，如无审计则填“未审计”]审计（如适用）的最近一期经审计财务报表或双方约定的其他财务信息。1.13“管理团队”：指目标公司现任董事会成员及高级管理人员。1.14“承诺”：指投资协议及本协议中各方可根据具体情况作出的书面保证或陈述。1.15“适用法律”：指中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。第二条退出事件2.1以下任一事件的发生均构成退出事件：(1)目标公司董事会经出席股东会代表三分之二以上表决权的股东通过决议，决定进行首次公开募股（IPO）。(2)目标公司被一家或多家外部投资者（包括但不限于战略投资者、财务投资者）通过协议转让、拍卖或其他方式收购其全部或部分资产、业务或股权，导致甲方持有的投资股权被完全或部分退出。(3)目标公司的管理团队、现有股东或其他关联方（以下简称“收购方”）向甲方提出收购其持有的全部或部分投资股权的要约，且甲方决定接受该要约。(4)目标公司根据其公司章程或中国法律要求进行合并、分立、解散或清算。(5)目标公司被依法宣告破产、进入重整程序或由法院进行强制清算。(6)发生对目标公司持续经营构成重大不利影响且在可预见的未来无法克服的事件，导致基金管理人认为继续持有投资股权已无合理前景或不符合基金的投资策略，经[例如：基金合伙人会议三分之二以上同意]，基金有权要求启动退出程序（以下简称“主动退出”）。(7)甲方根据基金合同及投资协议约定的其他退出条件实现。(8)任何一方根据本协议第十条约定提起的法律程序。2.2发生任何退出事件时，触发该事件的当事人或甲方（如适用）应在事件发生之日起[例如：十五（15）]日内书面通知其他相关方，并说明事件详情。第三条退出流程3.1当本协议第二条约定的任何退出事件发生时，相关方应根据本协议约定启动退出流程。3.2退出流程一般包括以下步骤：(1)发出退出意向通知：根据触发退出事件的不同，相关方发出书面退出意向通知，说明拟采取的退出方式、初步建议的交易条件（如适用）及后续流程安排。(2)确定估值方法：根据本协议第四条的约定，选择或确定适用于本次退出的股权估值方法。(3)获取估值结果：如需独立评估，双方共同选定或按照约定程序选定独立评估机构，并约定评估基准日、评估范围和评估方法。评估机构在约定的期限内出具评估报告。如采用其他估值方法，则按照约定程序进行估值。(4)谈判与协商：退出方与接收方（或相关方）就最终交易价格、支付方式、交割条件等核心条款进行谈判协商。(5)签署收购协议：双方就交易条款达成一致后，签署正式的股权收购协议或其他相关法律文件（以下简称“收购协议”）。(6)履行交割条件：各方按照收购协议的约定，准备并满足所有交割条件。(7)完成交割：所有交割条件满足后，在交割日完成股权、债权、资产等标的的转移以及价款的支付。第四条估值机制4.1退出股权的公允价值应按照以下方式确定：(1)首次公开募股（IPO）：发行价格由在目标公司IPO过程中聘请的合格投资银行根据市场情况确定。(2)并购（M&A）：a.如双方在投资协议中约定了具体的估值multiples（如市盈率、市净率等），则可在考虑目标公司最新财务表现、行业状况及交易具体情况后，参考该multiples估算价值。具体计算方式和调整事项应依据投资协议约定。b.如无明确multiples，或双方同意采用其他方法，则可聘请双方共同认可的独立评估机构，对目标公司整体资产、股权或相关业务进行价值评估。评估方法可包括市场法、收益法、资产基础法等，具体由双方根据目标公司情况选择。评估机构的选定应遵循公平、独立、客观的原则，可通过共同招标、协商指定或投资协议约定的其他方式进行。评估报告应经双方确认。c.在某些情况下，也可采用谈判协商确定的价格，但该价格应具有市场公允性，并可由独立第三方进行验证。(3)管理层/股东收购（Buyout）：a.如投资协议中约定了“floors”（最低价值）和“ceilings”（最高价值）机制，则交易价格应在该区间内确定。具体价格由双方在区间内协商一致。b.如无floors/ceilings，可参考并购（M&A）项下的估值方法，特别是multiples法或聘请独立评估机构进行估值。(4)清算：以目标公司可变现资产的公允价值减去清算费用、债务、税款后的净额，作为分配基础。具体分配顺序应符合法律规定。4.2估值基准日通常为退出事件触发日或双方约定的其他合理日期。估值报告的出具期限、使用期限等应符合约定或行业惯例。第五条支付条款5.1退出股权的对价支付应以[例如：人民币]支付。5.2支付方式：(1)现金支付：接收方应于交割日或双方约定的其他期限内，向退出方支付全部或部分对价。支付地点为[支付地点]。(2)股票支付：如采用股票支付，接收方应向退出方发行其[具体说明是接收方自身股票还是目标公司股票]股票，发行价格及数量依据双方约定的估值结果确定。具体股票发行事宜应符合相关证券法律法规的规定。(3)混合支付：可结合现金支付和股票支付。5.3支付时间表：对价的支付时间及条件应严格按照收购协议的约定执行，通常与满足特定交割条件相关联。5.4税收承担：与本协议项下交易相关的各项税费（包括但不限于所得税、增值税、印花税等）由双方根据相关税法规定及投资协议、收购协议的约定承担。甲方应确保其获得的所有税收抵免或减免符合法律规定。第六条交割条件6.1除法律规定的法定交割条件外，完成本协议项下退出交易的交割，还需满足以下条件：(1)目标公司已按照中国会计准则编制并经[审计意见类型，如适用]审计的最近[例如：一期]财务报表已提交给接收方审阅，或双方就财务报表的接收和使用达成书面协议。(2)目标公司已结清所有到期债务，或已获得接收方（如适用）或相关债权人的同意，以延期支付或以特定方式偿还债务。(3)目标公司已结清所有职工薪酬、社会保险费用及各项税费。(4)目标公司已取得继续经营或完成退出交易所必需的所有政府批准、许可、备案等文件。(5)目标公司的内部治理结构已根据退出交易的要求进行必要的调整和确认。(6)如涉及向目标公司其他股东收购股权，已获得目标公司章程规定的股东会或股东大会决议，且其他股东已书面同意出售其股权给退出方。(7)独立评估报告（如适用）已获得双方确认，且估值结果符合收购协议的约定。(8)双方已签署收购协议或与之相关的其他关键法律文件。(9)所有与退出交易相关的通知已按约定发送。(10)[双方约定的其他交割条件]。6.2各方应尽力确保交割条件的满足。如遇无法控制或预见的情况导致交割延迟，经双方协商一致，可延长交割期限。第七条管理层/员工持股计划（ESOPs）7.1如目标公司存在管理层或员工持股计划，本协议的退出交易不影响该等计划的存续，除非相关方另有约定。7.2退出交易涉及的ESOP股份的处理方式应按照相关计划协议、目标公司章程及本协议的约定执行，可能包括转让给接收方、由基金管理公司收购、由特定第三方承接等。具体处理方案应在谈判协商中确定。第八条税收安排8.1各方应遵守适用的税收法律法规，并根据其身份和在本协议项下所处的角色，自行负责因其参与本协议项下交易而可能产生的各项税负。8.2甲方应提供必要的文件和信息，协助接收方履行与其因本协议项下交易而相关的税务义务。双方应相互配合，确保税务处理的合规性。8.3任何因税收安排产生的争议，应由各方通过友好协商解决；协商不成的，可寻求税务机关的指导或通过法律途径解决。第九条费用安排9.1与启动和完成本协议项下的退出交易相关的费用，包括但不限于：(1)独立评估费用；(2)审计费用；(3)律师费用（包括但不限于起草、审阅法律文件、提供法律意见等）；(4)证券交易费用（如适用）；(5)公告费用（如适用）；(6)中介机构费用（如财务顾问费等）；(7)其他因退出交易而产生的合理费用。9.2除另有约定外，上述费用由发起退出的一方（或根据具体情况由各方按比例分担）承担。具体费用承担方式应在收购协议中明确约定。第十条违约责任与争议解决10.1违约责任：(1)如任何一方违反本协议或根据本协议签署的收购协议项下的任何重要承诺或义务，构成违约。(2)发生违约时，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。(3)如违约方未能纠正违约或在合理期限内未采取补救措施，守约方有权采取以下一项或多项措施：a.要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失。b.解除本协议或收购协议。c.采取必要措施阻止违约行为继续影响本协议项下的退出交易。d.根据收购协议的约定执行交割条款（如适用）。(4)任何一方违反保密义务，应承担相应的违约责任。(5)具体违约情形及对应的违约金或赔偿责任，应以投资协议和收购协议的约定为准。本条为原则性规定，不排斥特定协议中的详细约定。10.2争议解决：(1)因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。(2)协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[指定仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力]。(3)仲裁或诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议及收购协议中未受争议影响的其他条款。第十一条通知11.1与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按以下地址送达：甲方：[甲方通知地址]乙方：[乙方通知地址]丙方：[丙方通知地址][可根据需要添加其他相关方地址]11.2通知方式：可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。以专人递送方式送达的，视为在专人到达时送达；以挂号信方式送达的，视为在寄出后[例如：三（3）]日送达；以传真或电子邮件方式送达的，视为在成功发送时送达。11.3送达地址的变更，通知方应在变更前[例如：七（7）]日书面通知另一方。第十二条完整协议12.1本协议及其附件（如有）构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何对本协议的补充、修改均需以书面形式作出并经各方签署。第十三条可分割性13.1如果本协议任何条款被认