企业合同法基础知识培训讲义

企业合同法基础知识培训讲义一、培训引言为帮助企业管理人员、业务人员及法务工作者系统掌握《中华人民共和国民法典》合同编核心规则，提升合同风险识别与防控能力，保障企业经营活动合法合规，特开展本次合同法基础知识培训。本讲义围绕合同全生命周期的法律要点展开，结合实务场景解析关键规则，助力企业在商业活动中“知法、守法、用法”。二、合同的订立：从“合意”到“生效”的起点（一）合同的形式与类型合同形式包括书面形式（合同书、信件、电文等）、口头形式（如即时结清的小额交易）及其他形式（如行为推定，例：酒店入住时刷卡消费即推定接受服务合同）。企业经营中，重大交易（如供应链采购、知识产权许可）建议采用书面形式，明确权利义务边界，避免“口说无凭”的纠纷。（二）订立的核心程序：要约与承诺要约：希望与他人订立合同的意思表示，需内容具体确定（如“以单价XX元供应XX型号设备100台，交货期30天”），且表明受其约束的意图。注意：价目表、招标公告通常为要约邀请（仅邀请对方发要约），而“明码标价且无特别说明”的商品陈列（如超市货架商品），视为要约。承诺：对要约内容无实质性变更的同意表示（如“同意按你方要约供货”）。若承诺对要约的标的、数量、价款等作实质性变更，则视为新要约（例：买方回复“同意供货，但单价降5%”，即构成新要约）。（三）合同的必备条款与实务建议合同内容一般包含：当事人信息、标的、数量、质量、价款、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决。实务中，质量条款需明确标准（如国标、行业标准或双方封存样品），履行期限需避免模糊表述（如“尽快交货”易引发争议，应约定具体日期或区间）。三、合同的效力：判断“有效”与“无效”的关键标尺（一）有效合同的要件需同时满足：主体具有相应民事行为能力（如企业需由法定代表人或授权代表签约）、意思表示真实、内容不违反法律/行政法规强制性规定、不违背公序良俗。（二）无效合同的典型情形无民事行为能力人订立的合同（如未成年人独自签署的大额合同）；通谋虚伪表示（如为逃避债务虚构的“买卖合同”）；违反法律强制性规定（如买卖禁止流通物的合同）；违背公序良俗（如以“包养”为内容的服务合同）。（三）可撤销与效力待定合同可撤销：因重大误解（如将“镀银”误判为“纯银”）、欺诈、胁迫、显失公平订立的合同，受损害方有权请求法院或仲裁机构撤销，撤销后自始无效。效力待定：限制民事行为能力人订立的合同（需法定代理人追认）、无权代理人订立的合同（需被代理人追认，例：员工超越授权签署的合同）。四、合同的履行：坚守“约定”与“诚信”的底线（一）基本原则全面履行：按约定的标的、质量、数量、方式等履行（例：合同约定“送货上门”，卖方仅交货到物流点即构成违约）。诚实信用：履行通知、协助、保密等附随义务（如买方应协助卖方完成设备安装调试，卖方需对买方的商业秘密保密）。（二）履行中的抗辩权同时履行抗辩权：双方互负债务且无先后履行顺序时，一方在对方未履行前，有权拒绝履行（例：买卖合同中，买方未付款，卖方有权拒交货）。先履行抗辩权：先履行方未履行或履行不符合约定，后履行方有权拒绝（例：买方未按约支付预付款，卖方有权延期交货）。不安抗辩权：先履行方有证据证明后履行方经营恶化、丧失履约能力时，可中止履行并要求提供担保（例：卖方发现买方濒临破产，可暂停供货并催告提供担保）。五、合同的变更与解除：“变局”中的法律边界（一）合同变更需双方协商一致（可书面或口头，但重大变更建议书面），变更内容约定不明的，推定为未变更。（二）合同解除的情形与程序约定解除：按合同约定的解除条件（如“逾期交货超15天，买方有权解除”）。法定解除：因不可抗力致使合同目的不能实现、预期违约、迟延履行经催告后仍未履行等（例：疫情导致原材料断供，工厂可解除生产合同）。解除程序：一方主张解除的，应通知对方（书面或口头），合同自通知到达时解除；对方有异议的，可诉至法院或仲裁机构确认效力。（三）解除的法律后果合同解除后，尚未履行的终止履行；已履行的，根据履行情况，可要求恢复原状、采取补救措施或赔偿损失（例：解除设备买卖合同后，买方应返还设备，卖方应退还货款并赔偿合理损失）。六、违约责任：“违约”后的救济与代价（一）承担方式继续履行：违约方有能力履行且守约方要求时，法院可强制履行（例：卖方违约拒交货，买方可要求继续供货）。赔偿损失：赔偿范围包括直接损失（如已支付的货款利息）和可得利益（如因违约导致的预期利润损失，但需违约方订立时可预见）。违约金与定金：违约金过高（超过损失的30%）可请求法院调整；定金与违约金不可同时适用，守约方可择一主张（例：合同约定违约金10万、定金5万，买方选择定金则可获赔5万×2=10万）。（二）实务提示企业可在合同中约定“律师费由违约方承担”，降低维权成本；损失赔偿需留存证据（如合同、付款凭证、损失清单等），避免“举证不能”的风险。七、合同争议的解决：“协商”与“裁决”的路径选择（一）协商与调解优先通过协商（如业务部门沟通）或第三方调解（如行业协会、人民调解委员会）解决，成本低、效率高，且有利于维护商业合作关系。（二）仲裁与诉讼仲裁：需双方事先约定仲裁条款（如“提交XX仲裁委员会仲裁”），一裁终局，保密性强；无仲裁协议的，只能诉讼。诉讼：管辖法院通常为被告住所地或合同履行地（可在合同中约定“由原告住所地法院管辖”以便利维权）；诉讼时效一般为三年（国际货物买卖合同等特殊情形为四年），超时效丧失胜诉权。八、结语：合规管理，从“合同”开始合同是企业经营的“法律纽带”，其风险防控需贯穿“订立—履行