保密协议与知识产权条款

保密协议与知识产权条款甲乙双方就涉及保密信息与知识产权事宜，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时未进入公共领域，包含商业秘密或具有商业价值且一方采取了合理保密措施的技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、营销策略、未来计划以及其他未公开信息，无论其以口头、书面、电子或其他形式存在。1.2“背景知识产权”是指各方在签订本协议前已经拥有或控制的，以及在本协议有效期内独立于本协议约定事项而开发的任何知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密、技术秘密等。1.3“前景知识产权”是指在本协议有效期内，由一方或双方共同为履行本协议约定事项而开发或产生的任何知识产权，包括但不限于专利申请权、专利权、商标权、著作权、商业秘密、技术秘密等。1.4“合同期限”是指本协议自双方签字或盖章之日起至约定的终止日期或事件发生之日止的期间。1.5“合理措施”是指接收方在保护保密信息方面所应采取的与其保护自身类似性质、同等重要程度的保密谨慎行为。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，对于在本协议有效期内由披露方披露的保密信息，将按照本协议约定及“合理措施”的要求，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度进行保护，且仅能为了本协议约定的目的而使用。2.2接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：(a)披露方事先书面同意；(b)接收方有义务向政府监管机构、司法机关或审计师披露，且接收方已尽合理努力事先通知披露方，并仅披露法律所要求的必要信息；(c)接收方的雇员、顾问、代理人或合作方因履行其与本协议相关职责而需要接触该保密信息，且接收方已对其进行了保密告知，并确保该等人员仅以履行职责所需的最小范围接触，并遵守不低于本协议的保密义务。2.3接收方应采取一切必要措施，防止任何第三方未经披露方同意而获取、使用或披露保密信息。2.4在本协议终止后或披露方要求时，接收方应在收到要求后[]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、电子文档等）返还给披露方，或根据披露方要求予以销毁，并出具书面销毁证明。接收方仍有义务对其在终止前因接触保密信息而获得的记忆或知识承担保密义务。2.5接收方不得利用从披露方获取的保密信息，直接或间接地为自己或第三方开发、制造、销售、许诺销售、进口或进行任何其他与披露方业务竞争或损害披露方利益的活动。第三条背景知识产权3.1各方确认，在本协议生效之日，各方各自拥有的背景知识产权仍归各方单独所有。本协议的履行不影响各方现有的背景知识产权权利。3.2各方同意，为履行本协议之目的，一方可向另一方展示其部分背景知识产权，接收方仅为达成本协议目的而使用该等背景知识产权，并不得超出该目的范围。第四条前景知识产权4.1归属约定：[选择以下一种方式并删除其他方式](a)[归披露方所有]双方确认，在本协议有效期内，由披露方或其雇员、代理人独立为履行本协议约定事项而开发产生的所有前景知识产权，包括但不限于专利申请权、专利权、商标权、著作权、商业秘密等，均归披露方单独所有。接收方在此期间产生的与背景知识产权相关的改进成果，其知识产权归属按[另行约定/双方协商确定]。(b)[归接收方所有]双方确认，在本协议有效期内，由接收方或其雇员、代理人独立为履行本协议约定事项而开发产生的所有前景知识产权，均归接收方单独所有。(c)[共同所有]双方确认，在本协议有效期内，由[双方共同投入资源/约定方式]开发产生的所有前景知识产权，归[双方共同所有]。共同所有方享有同等权利，并需就权利行使事先协商一致。(d)[归一方所有，授予另一方许可]双方确认，在本协议有效期内，由[披露方/接收方]为履行本协议约定事项而开发产生的所有前景知识产权，归[披露方/接收方]所有。[披露方/接收方]应授予[接收方/披露方]一项[独占/非独占]、[可再许可/不可再许可]、[免许可费/需支付许可费，具体金额/计算方式为]的许可，允许其在[合同约定范围/特定地域/特定时间]内使用该等前景知识产权。4.2权利注册：对于可以注册的知识产权，由[披露方/接收方，根据归属约定确定]负责办理注册手续，费用由[披露方/接收方，根据归属约定确定]承担。注册成功后，另一方享有[同等权利/按约定分享权利]。4.3文件提交：[根据归属约定，确定哪一方需要]应在前景知识产权产生后[]日内，向另一方提供该知识产权的详细文件，包括但不限于发明创造名称、技术领域、内容概述、权利要求书、说明书摘要等[以及法律要求的其他文件]。第五条第三方知识产权5.1各方保证，其根据本协议向对方提供的任何产品、材料、服务或信息不侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于知识产权。5.2如果第三方就披露方的保密信息或知识产权提起诉讼，接收方应立即通知披露方，并在披露方的要求和指导下，以披露方的名义参与诉讼，承担所有费用。5.3如果第三方就接收方的保密信息或知识产权提起诉讼，披露方应在收到通知后[]日内予以书面回复，披露方同意提供必要的协助（包括提供证据、出庭等），相关费用由接收方承担，但披露方就其提供的协助本身不对接收方承担侵权责任。第六条期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[]年。有效期届满前[]日，如双方均有意继续合作，可签订书面续展协议。6.2本协议在发生以下情况时终止：(a)双方协商一致终止；(b)本协议约定的终止条件满足；(c)一方严重违反本协议约定，经另一方书面通知后[]日内仍未纠正。6.3本协议终止时，本协议第四条、第五条、第六条、第七条、第八条的约定仍然有效，但保密义务和知识产权归属的约定除外，应按照各自条款执行。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应包括直接损失和合理的间接损失。7.2若接收方违反保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并赔偿因此遭受的全部损失。损失赔偿额不超过披露方因接收方违约所遭受的直接损失。7.3若一方违反知识产权归属约定，另一方有权要求违约方停止违约行为，纠正其行为，并赔偿因此遭受的全部损失。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一种方式并删除其他方式]：(a)[有管辖权的人民法院诉讼解决，具体法院为]；(b)[约定的仲裁委员会仲裁，具体仲裁机构为]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条其他9.1本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和承诺。9.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。9.3本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。9.4本协议的任何通知应根