电子数据交换委托保密协议

电子数据交换委托保密协议甲方（委托方）：[委托方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[公司注册地址或常驻地址]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]乙方（受托方）：[受托方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[公司注册地址或常驻地址]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]鉴于甲方需要委托乙方处理和交换电子数据（“EDI”），乙方同意接受委托，并根据本协议约定对相关保密信息承担保密义务，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1本协议所称“电子数据交换”（EDI）是指双方通过约定的方式和接口，进行结构化电子数据的传输、处理和接收活动。1.2“保密信息”是指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“保密”、“机密”或其他类似字样，或者根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：(a)披露方的商业计划、战略、财务信息、客户名单、价格清单、营销策略；(b)披露方的技术信息、产品规格、设计图纸、源代码、技术秘密、工艺流程；(c)在本协议履行过程中，通过EDI交换的、与甲方业务相关的数据；(d)披露方的人员信息、内部管理资料；(e)披露方从第三方获取且对方要求保密的信息；(f)法律法规规定的保密信息或商业秘密。1.3保密信息不包括：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露之前已经合法知晓的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而获得的信息；(e)接收方按照法律法规或有权机关的要求必须披露的信息。1.4“数据处理”是指乙方根据甲方指示，对甲方提供的电子数据进行传输、存储、格式转换、信息提取、校验、传输确认等操作。1.5“数据安全”是指乙方为保护电子数据在传输和存储过程中，防止未经授权的访问、使用、披露、修改、破坏或丢失所采取的技术措施和管理措施。第二条委托事项与EDI流程2.1甲方委托乙方处理如下电子数据：(a)数据类型：[具体描述数据类型，如客户订单信息、库存数据、发票信息等]；(b)数据来源：甲方系统或甲方指定的其他来源；(c)数据目的地：乙方系统或乙方指定的与甲方业务相关的系统/第三方系统；(d)交换频率：[例如每日、每周、每月等]；(e)交换目的：[例如实现供应链协同、订单处理自动化等]。2.2双方同意采用以下方式进行EDI数据交换：(a)文件格式：[例如EDIFACT,XML,CSV等]；(b)传输协议：[例如AS2,FTPS,SFTP,HTTPS等]；(c)接口规范：双方将根据约定标准进行系统对接，具体接口文档见附件[如有，此处可引用或说明已整合入本协议]。如需对接，乙方负责提供必要的接口文档，并配合甲方进行测试和调试。2.3双方职责：(a)甲方负责按照约定提供准确、完整的电子数据，并确保其拥有合法的数据来源和处理权限。甲方有义务告知乙方数据中可能包含的保密信息及相应的保密级别。(b)乙方负责按照甲方指示和约定流程，安全、准确、及时地处理电子数据，并按照约定将处理结果或状态反馈给甲方。乙方仅能为实现本协议目的而使用甲方提供的电子数据。(c)乙方负责维护其EDI系统及相关数据的安全，并采取合理措施防止数据泄露或被滥用。第三条保密义务的履行3.1甲乙双方同意，对于从对方获取的保密信息，均负有保密义务，并承诺采取不低于保护自身同等重要保密信息的合理谨慎措施进行保护。3.2乙方的保密义务不因本协议的终止而终止，保密期限自保密信息首次披露之日起至保密信息进入公共领域之日止，或双方另有约定的其他期限；对于本协议终止后仍构成保密的信息，保密期限为本协议第十三条约定的保密期限。3.3乙方仅可为履行本协议之目的，允许其内部需要知悉该等保密信息的员工或授权代理人接触，并应要求该等人员承担不低于本协议约定的保密义务。乙方应对其员工或授权代理人的违约行为承担连带责任。3.4乙方不得将甲方的保密信息用于任何与本协议目的无关的目的，不得向任何第三方披露甲方的保密信息，但以下情形除外：(a)事先获得甲方的书面同意；(b)法律、法规或有权机关强制要求披露，此时乙方应尽力提前通知甲方，并在法律允许的范围内保护甲方的保密信息。3.5除非本协议另有约定，在本协议终止或提前解除时，乙方应立即停止使用甲方的保密信息，并按照甲方的要求返还或销毁所有包含甲方保密信息的载体（包括电子和物理载体），并向甲方提供书面证明。乙方不得保留任何副本或复印件。第四条数据安全责任4.1乙方应采取并保持与其处理的数据性质和规模相适应的、行业认可的或更高级别的技术和管理安全措施，以保护甲方电子数据的安全，包括但不限于：(a)传输过程中的数据加密；(b)存储系统的访问控制和加密；(c)防火墙、入侵检测/防御系统等技术防护；(d)定期进行安全漏洞扫描和风险评估；(e)建立数据备份和灾难恢复机制。4.2乙方应建立完善的数据安全管理制度，包括但不限于：(a)严格的访问权限管理，遵循最小权限原则；(b)对接触保密信息的员工进行保密培训和背景调查；(c)定期进行内部安全审计；(d)制定并演练数据安全事件应急预案。4.3发生或可能发生数据泄露、丢失、被篡改或其他安全事件时，乙方应在事件发生后[例如：X小时]内通知甲方，并按照约定或法律法规要求采取补救措施，配合甲方进行调查和处理。第五条权利与许可5.1在本协议有效期内，甲方授予乙方为履行本协议约定之目的，使用其提供的电子数据（包括其中可能包含的保密信息）的权利和许可。该许可是有限的、不可转让的、不可分许可的。5.2乙方不得将甲方的电子数据或保密信息转让、许可或以其他方式提供给任何第三方，除非获得甲方的事先书面同意。5.3双方同意，本协议终止后，乙方应按照约定返还或销毁相关数据，并停止使用甲方的电子数据。对于因履行本协议而由乙方产生的、具有独立价值的衍生数据或成果的知识产权归属，由双方另行协商确定，但乙方应确保其拥有合法权利并避免侵犯第三方权益。第六条协议期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限，例如：壹年/贰年]。期满前[例如：叁个月]，如双方无书面异议，本协议自动续展[例如：壹年]，续展次数不限/最多续展[具体次数]次。6.2任何一方可在本协议有效期内，因以下原因终止本协议：(a)双方协商一致同意终止；(b)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[例如：十五日]内仍未纠正；(c)一方进入破产、清算或解散程序；(d)因不可抗力导致本协议目的无法实现，且该不可抗力持续超过[例如：三十日]。6.3协议终止时，乙方应按照甲方要求，在[例如：十日]内完成所有数据的返还或销毁，并提供书面证明，并停止与EDI相关的所有活动。本协议关于保密义务、违约责任、适用法律与争议解决、通知、完整协议、可分割性、修订与补充、转让限制、独立缔约方、知识产权、法律适用与争议解决等条款在本协议终止后继续有效。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于违约行为给对方造成的直接损失，但不得超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的损失。7.2若乙方违反本协议第三条第3.2、3.3、3.4、3.5款或第四条的约定，导致甲方保密信息泄露、丢失或被滥用，乙方应向甲方支付违约金人民币[具体金额或计算方式，例如：伍拾万元整或保密信息损失金额的X倍]，且该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方仍应补足差额。7.3若甲方未能按时支付乙方应得的费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[例如：三十日]，乙方有权暂停服务或解除本协议。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：(a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；(b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；(c)[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/其他指定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第九条其他条款9.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三日]视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。一方变更联系方式，应提前[例如：七日]书面通知对方。9.2完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。9.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.4修订与补充：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.5转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。9.6独立缔约方：本协议各方均为独立缔约方，不受任何第三方的影响或约束，亦非对方的代理人或雇员。9.7知识产权：本协议履行过程中，双方合作开发或产生的任何知识产权归属，除非另有约定，均归[双方共有或由甲方所有/由乙方所有]所有。获得知识产权的一方应授予另一方为履行本协议目的的使用许可。9.8法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其义务，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水