AI人工智能算法开发合同协议2025年保密条款

AI人工智能算法开发合同协议2025年保密条款鉴于一方（以下简称“披露方”）拥有或控制与人工智能（AI）算法开发相关的保密信息，另一方（以下简称“接收方”）希望获取该保密信息以履行双方约定的AI人工智能算法开发合同协议（以下简称“主协议”）项下的义务。根据《中华人民共和国民法典》及其他适用法律、法规，为明确双方在保护披露方保密信息方面的权利和义务，经友好协商，达成如下保密条款：第一条定义1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他任何形式，在主协议有效期内或主协议终止后特定期间内，向接收方披露的，与AI算法的设计、开发、测试、部署、应用及其相关技术、数据、商业计划等有关的，未公开的，具有商业价值或竞争优势的信息。1.2保密信息具体包括但不限于：(a)算法的设计思路、架构、流程图、伪代码、源代码及其注释；(b)算法训练所使用的数据集（包括原始数据、预处理数据、标注数据及其来源）、数据处理方法、特征工程细节、模型参数；(c)AI模型的性能测试结果（如准确率、召回率、F1分数、推理速度、资源消耗等）、误差分析、优化方案；(d)算法开发的研发计划、实验记录、技术难题的解决方案、未公开的测试报告和用户反馈；(e)与AI算法开发相关的商业计划书、市场推广策略、客户名单、定价政策、财务数据、未公开的演示文稿和报告；(f)与保密信息相关的知识产权文件，包括专利申请或授权文件、软件著作权登记证书、商业秘密认定证明等；(g)披露方从第三方获得且明确要求保密的信息；(h)披露方员工、顾问、代理人等知悉的，未能以书面形式完全表达，但构成技术秘密的操作知识、实践经验和技能（know-how）；(i)披露方为保护本保密信息所采取的技术措施和管理措施信息。1.3以下信息不属于保密信息：(a)披露方在主协议生效前已经公开或已经合法进入公有领域的信息；(b)接收方能证明在从披露方获得前已经合法知晓且无保密义务的信息；(c)接收方从与披露方无保密关系或无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发完成，且未使用任何披露方保密信息的信息；(e)经披露方书面同意后可以公开或使用的信息；(f)接收方根据法律法规、法院命令、政府部门要求等强制规定必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先尽合理努力通知披露方，并仅在法定要求范围内进行披露。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要保密信息的谨慎程度（“合理注意义务”）来保护披露方的保密信息，但无论如何不得低于勤勉、专业的标准。接收方应以不低于保护其自身未公开的、具有同等商业价值信息的标准来保护保密信息。2.2接收方仅能为了履行主协议项下约定的AI算法开发目的，或经披露方事先书面同意的目的而使用保密信息。2.3接收方不得对披露方的保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、算法原理或技术秘密，除非法律法规强制要求。2.4接收方应将其接触到的保密信息仅限于为履行主协议目的所必需的内部人员知晓，并确保该等人员同等遵守本保密条款的义务。接收方应对其任何受雇人员、代理人、顾问或分包商的违约行为承担连带责任。2.5接收方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施，包括但不限于物理安全、网络安全、访问控制、权限管理等，以防止保密信息被未经授权访问、复制、使用或泄露。2.6未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式（包括但不限于书面、口头、电子形式）向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：(a)接收方根据法律法规、法院命令、政府部门要求等强制规定必须披露的信息，接收方应在法律允许的范围内，事先尽合理努力书面通知披露方，并仅在法定要求范围内进行披露；(b)接收方向其关联公司披露，但关联公司非必要人员不得接触，且该关联公司已同意遵守不低于本合同标准的保密义务，接收方对关联公司的违约行为承担连带责任；(c)接收方将保密信息作为履行主协议义务所必需，且分包商同意遵守不低于本合同标准的保密义务，并经披露方事先书面同意。2.7接收方应确保其所有接触保密信息的员工、代理人或分包商均了解并遵守本保密条款的各项规定，并承担因该等人员违反本条款而产生的全部责任。第三条保密期限3.1在主协议有效期内，接收方持续承担本保密条款项下的全部保密义务。3.2主协议终止或解除后，接收方对其在主协议有效期内获取的保密信息，应继续承担保密义务，保密期限为自主协议终止或解除之日起五（5）年。对于涉及核心算法、know-how或具有长期商业价值的保密信息，保密期限可延长至自主协议终止或解除之日起十年（10）年或直至该信息完全进入公有领域为止，以较长者为准。3.3本保密期限不因主协议的任何修改、延期或续订而改变。第四条信息的返还或销毁4.1当主协议终止或解除时，或根据披露方的书面要求，接收方应在收到要求后十五（15）日内，将披露方提供的所有包含保密信息的文件、资料（包括但不限于书面文件、电子文件、数据、样品、模型等）、媒介及其任何复制件、摘录本等全部返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应向披露方提供书面确认。4.2尽管有前款规定，接收方可为履行法律法规规定、行业监管要求或维护自身合法权益之必需而保留一份副本，但该副本仍应严格保密，并仅用于前述目的。第五条违约责任5.1若接收方违反本保密条款的任何约定，披露方有权立即终止主协议，并要求接收方立即停止违约行为。5.2披露方因接收方违反本保密条款而遭受的任何损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等，接收方应在合理范围内予以赔偿。披露方有权要求接收方提供其因违约行为所获利益的证据，并有权要求接收方支付相当于其违约所获利益或披露方可证明的损失的赔偿金，两者以较高者为准。5.3若接收方的违约行为构成对披露方商业秘密的侵犯，披露方有权根据《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规寻求禁令救济和损害赔偿，接收方应承担由此产生的全部费用。5.4接收方同意，本保密条款项下的违约责任是相互独立的，不因主协议其他条款的无效或不可执行而影响其效力。第六条法律适用与争议解决6.1本保密条款的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2因本保密条款引起的或与本保密条款有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至北京市仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或提交有管辖权的人民法院诉讼解决。第七条其他7.1本保密条款是主协议不可分割的组成部分，与主协议具有同等法律效力。本条款的任何修改或补充，