有限责任公司股权转让合同

有限责任公司股权转让合同转让方（甲方）：姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________住址/注册地址：________________________联系方式：________________________受让方（乙方）：姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________住址/注册地址：________________________联系方式：________________________鉴于：1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本人民币______万元，已实缴______万元）。2.甲方同意将其持有的上述股权中的______%（对应注册资本人民币______万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等标的股权。3.目标公司股东会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权，且其他股东均已书面放弃对标的股权的优先购买权（或已就行使/放弃优先购买权达成一致）。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的目标公司______%的股权（对应注册资本人民币______万元，已实缴______万元）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本合同约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权，并成为目标公司的股东。第二条股权转让价格及支付方式2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币（大写）________________________元（¥______元）。此价格是基于双方对目标公司截至______年______月______日的财务状况、经营成果、发展前景及其他相关因素的综合评估确定的。2.2支付方式：（1）乙方应于本合同签订之日起______个工作日内，向甲方支付股权转让款的______%，即人民币（大写）________________________元（¥______元）作为定金（此定金在乙方支付剩余款项时自动转为转让款）。（2）乙方应于目标公司股东名册变更完成之日（或双方约定的其他条件成就之日）起______个工作日内，向甲方支付剩余股权转让款的______%，即人民币（大写）________________________元（¥______元）。2.3甲方指定收款账户：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________2.4乙方支付上述款项时，应在汇款凭证备注栏注明“购买[目标公司全称]______%股权款项”。第三条股权交割3.1本合同项下标的股权的交割日（以下简称“交割日”）为本合同生效且乙方已支付完毕本合同第二条约定的全部股权转让款（或双方约定的其他交割条件成就）后的______个工作日内。3.2自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有目标公司章程及相关法律法规规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。3.3甲方应积极配合目标公司及乙方，于交割日前完成以下事项：（1）促使目标公司修改公司章程，将乙方载明为公司股东。（2）促使目标公司完成股东名册的变更登记，将标的股权登记至乙方名下。（3）向乙方移交与标的股权相关的文件资料（包括但不限于出资证明书、股东名册复印件等）。3.4甲方应在交割日后______个工作日内，协助目标公司向工商行政管理部门（或市场监督管理部门）办理标的股权的股东变更登记手续，乙方应提供必要的协助与配合。相关变更登记所需费用由______方承担。3.5工商变更登记完成之日，视为标的股权转让的最终完成。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（2）甲方转让标的股权已获得其必要的内部授权（如适用）及目标公司其他股东的同意或放弃优先购买权。（3）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（4）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了目标公司截至本合同签署日的资产、负债、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等可能影响乙方作出投资决策的重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。（5）目标公司自成立以来，依法经营，不存在重大违法违规行为，财务会计报表真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。（6）甲方保证其向乙方转让标的股权不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同义务。4.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人或其他组织，能够独立承担民事责任。（2）乙方具有签署和履行本合同的合法授权和能力。（3）乙方将按照本合同的约定按时足额支付股权转让款。（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的调查和了解。（5）乙方保证其用于支付股权转让款的资金来源合法。第五条税费承担5.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、工商变更登记费等），由甲乙双方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定的，由______方承担。第六条违约责任6.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理股权变更登记等，均构成违约。6.2若乙方未能按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的______‰向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项（扣除违约金后）应退还乙方，甲方有权将标的股权另行转让。6.3若甲方未能按照本合同约定协助目标公司完成股东名册变更及工商变更登记手续，每逾期一日，应按已收股权转让款金额的______‰向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权单方解除本合同，甲方应立即退还乙方已支付的全部股权转让款，并应向乙方支付股权转让总价款______%的违约金。6.4若甲方违反其在本合同第四条项下的陈述与保证，或向乙方提供虚假信息，导致乙方遭受损失的（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等），甲方应承担全部赔偿责任。6.5本合同项下的违约责任不影响守约方向违约方追究其他法律责任的权利。第七条保密条款7.1甲乙双方应对本合同内容及在合作过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息等承担保密义务。除非法律法规要求或经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。7.2本保密义务在本合同终止后______年内持续有效。第八条法律适用与争议解决8.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条合同的变更与解除9.1对本合同的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件方为有效。9.2除本合同另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本合同。第十条通知与送达10.1本合同项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本合同首页所列的双方地址或邮箱。10.2任何一方地址或联系方式发生变更，应提前______日书面通知对方。未通知导致未能收到相关文件的，责任由未通知方自行承担。第十一条其他11.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为法人或其他组织）或签字（若为自然人）之日起生效。11.2本合同未尽事宜，可由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。11.3本合同构成双方就本合同项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。11.4本合同一式______份，甲方执______份，乙方执______份，目标公司留存______份（用于办理工商变更登记），______份报工商行政管理部门备案（如需），具有同等法律效力。（以下无