输电项目股权转让协议

输电项目股权转让协议甲方（转让方）：[转让方法定全称]住所地：[转让方注册地址]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]乙方（受让方）：[受让方法定全称]住所地：[受让方注册地址]法定代表人：[受让方法定代表人姓名]鉴于：（一）甲方系[目标公司法定全称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[百分比]%的股权（以下简称“标的股权”）；（二）甲方有意将其持有的标的股权转让给乙方；（三）乙方愿意受让甲方持有的标的股权；（四）根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就标的股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：（一）“目标公司”指[目标公司法定全称]，其注册号【目标公司注册号】，注册地址位于[目标公司注册地址]，主营业务为[目标公司主营业务描述]；（二）“标的股权”指甲方根据[目标公司股东名册或章程的相应记载]所持有的目标公司[百分比]%的股权；（三）“协议签署日”指本协议双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日；（四）“交割日”指本协议约定的完成股权交割手续的日期；（五）“股权转让对价”指乙方为取得标的股权而向甲方支付的总金额；（六）“内部批准”指根据相关法律法规及公司章程规定，为本次股权转让所需的各方法定代表人或权力机构（如股东会、董事会）的同意或批准；（七）“关联方”指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规定义的目标公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及与目标公司存在其他特定关系可能影响交易公正性的实体或个人；（八）“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于目标公司的财务数据、经营信息、客户名单、技术秘密、商业计划等。第二条转让标的（一）甲方同意按照本协议约定向乙方转让其持有的目标公司[百分比]%的股权，该股权对应的股份数为[具体股份数量，若适用]股。（二）转让完成后，乙方将直接持有目标公司[百分比]%的股权，成为目标公司的股东。（三）本协议项下的股权转让不视为甲方退出目标公司，甲方在转让后仍可能根据其持有的剩余股权（如有）享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，具体权利义务以目标公司章程及届时有效的法律法规为准。第三条转让对价（一）双方确认，标的股权的价值已根据[双方协商确定/目标公司资产评估报告编号为XXXXX的评估结果/其他约定方式]确定。（二）股权转让对价为人民币[金额大写]元（小写：¥[金额小写]元）。（三）支付方式：1.乙方应在本协议生效之日起[天数]日内，向甲方支付股权转让对价的[百分比]%，即人民币[金额大写]元（小写：¥[金额小写]元），作为定金；2.乙方应于交割日之前[天数]日内，向甲方支付股权转让对价的[百分比]%，即人民币[金额大写]元（小写：¥[金额小写]元）；3.乙方应于交割日之前[天数]日内，向甲方支付股权转让对价的[百分比]%，即人民币[金额大写]元（小写：¥[金额小写]元）。（四）上述款项应通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[甲方开户银行名称]账户名称：[甲方账户全称]账号：[甲方银行账号]（五）甲方应在收到每期款项后[天数]日内，向乙方提供等额、合法的有效发票。第四条甲方的承诺与保证（一）甲方保证其是标的股权的合法、完整权利人，标的股权未设置任何抵押、质押、担保或其他第三方权利负担，或已取得必要的权利解除或授权手续。（二）甲方保证其持有标的股权已获得其作为目标公司股东所需履行的内部决策程序的全部批准，且本次股权转让已获得或将会获得其作为目标公司股东所需履行的内部决策程序的进一步批准。（三）甲方保证目标公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等文件不存在虚假记载或重大遗漏。（四）甲方保证目标公司目前不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁、行政处罚、违法违规经营行为或其他可能对其持续经营造成重大不利影响的情况。（五）甲方保证向乙方提供了本协议所需的所有文件和信息均为真实、准确、完整，并充分披露了所有已知或应知的重大风险和不利情况。（六）甲方保证其依据本协议的约定完成股权转让手续。（七）甲方保证遵守所有适用的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（如适用）及相关外商投资法律法规（如适用）。第五条乙方的承诺与保证（一）乙方保证其具有完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。（二）乙方保证其已充分阅读、理解并接受本协议所有条款，特别是关于目标公司现状和潜在风险的条款。（三）乙方保证其支付股权转让对价的资金来源合法。（四）乙方保证将在本协议规定的时间内按照约定支付股权转让对价。（五）乙方保证其向甲方提供的所有文件和信息均为真实、准确、完整。（六）乙方保证将按照目标公司章程的规定行使股东权利，并履行相应的股东义务。第六条内部批准与交割（一）双方应在本协议签署后[天数]日内，各自完成内部批准程序，并将相关批准文件复印件（或原件）提交给对方备案。任何一方未能按时获得内部批准，应立即通知对方，并说明原因和预计完成时间。如因一方原因导致无法获得必要批准，守约方有权解除本协议。（二）本协议约定的交割条件包括：1.乙方已支付全部股权转让对价；2.双方已获得所有必要的内部批准；3.所有适用的法律法规及监管机构要求的相关文件已提交并获初步批准（如需）；4.双方确认已向对方充分披露所有重要信息；5.[其他根据实际情况约定的条件]。（三）在满足所有交割条件后，双方应在[具体日期或条件]完成股权交割手续。交割主要包括但不限于：目标公司股东名册更新、工商变更登记（或备案）等。交割手续的具体办理由[双方协商确定/甲方/乙方]负责，相关费用由[双方协商确定/承担方]承担。（四）交割日（含）之后，标的股权的所有权及相关权利、义务按本协议约定转移给乙方。第七条过渡期安排自本协议签署之日起至交割日止为过渡期。过渡期内，目标公司的正常经营活动由[原管理层/双方协商确定的其他方式]继续负责，目标公司的重大决策由[原管理层/双方协商确定/需经双方同意]作出。过渡期内目标公司的债务、义务和责任由[原管理层/目标公司本身]承担，乙方不承担任何责任，除非该债务或责任是由于甲方或其指定的第三方在过渡期的行为直接造成的。第八条税费承担与本次股权转让相关的各项税费（包括但不限于所得税、增值税、印花税、工商登记费等），按照中华人民共和国相关税收法律法规的规定，由[双方协商确定/各自承担/具体列明各项税费由哪一方承担]。第九条保密（一）甲乙双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的保密信息，无论以何种形式存在，均应严格保密，不得向任何第三方披露（但根据法律法规或有权机关要求披露的除外，此时应尽力避免泄露不必要的信息），且不得将保密信息用于本协议目的之外的其他任何目的。（二）本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效[年数]年。第十条违约责任（一）任何一方违反本协议项下的任何承诺、保证或义务，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失（包括但不限于经济损失、机会损失、律师费、诉讼费等）。（二）若甲方未能按时完成股权转让手续或履行其在本协议项下的其他义务，导致乙方无法在交割日取得标的股权，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让对价，并按已支付款项的[百分比]%向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿不足部分。（三）若乙方未能按时支付股权转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，通常为万分之五]向甲方支付违约金；逾期超过[天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部股权转让对价及相应的违约金。（四）因一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。第十一条不可抗力（一）“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。（二）发生不可抗力事件的一方应在事件发生后[天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。第十二条通知双方就本协议项下的任何事项进行的任何通知或通讯，均应采用书面形式（包括信函、传真、电子邮件等），并按照本协议首页载明的地址或邮箱发送。通知在送达时视为有效送达。第十三条法律适用与争议解决（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。（二）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十四条完