投资并购合作协议协议

投资并购合作协议协议甲、乙双方（以下简称“双方”）本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方向乙方（或乙方控股的公司，以下简称“目标公司”）进行投资（或收购）事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条合作背景与目的鉴于甲方希望投资（或收购）目标公司部分（或全部）股权（或资产），以实现特定商业目标；鉴于乙方（或其股东）有意引入甲方投资（或由甲方进行收购），以获得发展所需资金（或实现公司退出/战略调整）；为明确双方合作意向，搭建合作框架，推动尽职调查工作，促成目标交易达成，双方经友好协商，达成本协议。第二条合作范围与方式双方同意就以下范围进行合作：[]股权投资：甲方拟对目标公司进行股权投资，投资金额约为人民币[]元，投资后甲方拟持有目标公司约[]%的股权。[]资产收购：甲方拟收购目标公司名下的[]资产（详见附件清单，若有），收购对价为人民币[]元。[]公司合并：甲方拟通过吸收合并（或新设合并）的方式合并目标公司。[]其他方式：[]（请根据实际情况填写具体合作方式及范围）本协议项下的合作方式以双方后续签署的正式投资协议（若有）或收购协议为准。第三条交易前提双方同意，本协议的签署及后续合作不构成双方达成最终交易（如签署正式投资协议或收购协议）的承诺。最终交易的实施以双方满足以下前提条件为依据：3.1目标公司及其全体股东承诺向甲方（或其指定的审计/评估机构）提供全面、真实、准确、完整的资料，并保证所提供资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于目标公司的设立、存续、股权结构、业务运营、财务状况、法律合规、环境保护、员工情况、重大合同、资产权属等所有相关信息。3.2目标公司及其全体股东保证其设立及存续符合中国法律、法规及规章的规定，且目前未卷入任何可能导致其经营产生重大不利影响或对其资产、权益构成重大威胁的诉讼、仲裁或行政处罚。3.3目标公司最近[]年的财务报表已由符合资质的会计师事务所审计，且不存在重大会计差错或舞弊，其财务状况能够真实反映其经营成果和财务状况。3.4目标公司目前不存在未披露的、可能对其持续经营能力产生重大不利影响的债务、担保或其他重大义务。3.5目标公司的核心业务、主要资产、关键技术及知识产权合法拥有，未设立任何抵押、质押或其他权利限制，且有权转让（如需）。3.6目标公司及其主要业务运营符合国家及地方的产业政策、环保要求及安全生产规定，不存在重大违规行为或潜在风险。3.7若涉及第三方许可或资质，目标公司已获得并持续拥有运营所必需的合法许可、批准或许可证。3.8目标公司现任管理层承诺继续为公司的正常运营提供服务，直至双方另行协商一致（若需）。3.9甲方（或其指定的评估机构）对目标公司的价值评估结果在双方可接受的范围内（评估结果及报告可作为后续交易参考，具体以最终交易文件为准）。3.10[]（根据具体情况增加或修改其他前提条件）第四条尽职调查4.1在满足本协议第三条约定的部分前提条件（具体为：[]）后，甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查。4.2尽职调查的范围包括但不限于本协议第三条所述内容，具体可涵盖财务、法律、业务、税务、环境、人力资源等各个方面。4.3甲方进行尽职调查的方式包括但不限于查阅文件、访谈人员、实地考察等。目标公司及其相关方有义务提供必要的协助，并保证所提供信息的真实性。4.4甲方应在签署本协议后[]日内（或满足特定条件后[]日内）正式向目标公司发出尽职调查通知，并在该通知规定的期限内（最长不超过[]日）完成尽职调查工作。4.5尽职调查期间，目标公司应指定一名或数名代表负责协调，并提供必要的办公场所和设施。4.6甲方应自行承担尽职调查产生的全部费用，包括但不限于差旅费、食宿费、专业咨询费（如评估费、审计费、律师费等），除非本协议另有约定。目标公司应配合甲方获取第三方专业机构出具的报告，相关费用由[]承担（通常由甲方承担）。4.7甲方应在尽职调查结束后[]日内，向目标公司（及/或其股东）提交尽职调查报告，或告知是否达成交易意向。若因目标公司提供虚假信息或隐瞒重要事实导致甲方产生额外费用或损失，由目标公司承担赔偿责任。第五条保密义务5.1双方确认，在本协议签署前及签署后合作过程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、任何形式的有价值信息，无论口头、书面、电子或其他形式，均构成“保密信息”，包括但不限于商业计划、经营数据、财务信息、客户名单、供应商信息、技术秘密、人员信息等。5.2接收方同意仅为以下目的使用保密信息：(a)对披露方进行尽职调查（如适用）；(b)签署和履行本协议及相关后续交易文件；(c)处理与本协议或后续交易相关的具体事务。5.3接收方承诺采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护保密信息，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)接收方根据法律法规或有权司法/行政机关的要求披露；(b)保密信息已非因接收方过错而为公众所知；(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得该信息。5.4本保密义务不因本协议的终止而失效，自双方接触保密信息之日起至保密信息公开为止（或根据信息性质约定更长期限，如[]年）持续有效。5.5任何一方违反本条保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失。第六条排他性协商期6.1自本协议生效之日起[]日内（或满足特定条件之日起[]日内），双方同意在此期间内就本协议项下的合作事宜进行独家谈判。在此期间，除非双方另有约定，目标公司（或其股东）不得就同一交易事宜与任何其他潜在投资者进行接触、谈判或达成任何实质性协议。6.2甲方在此期间对目标公司（或其股东）保持排他性谈判地位。目标公司（或其股东）应全力配合甲方进行尽职调查和交易谈判。6.3本排他性协商期自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止。期满后，若双方未就最终交易达成一致，本协议自动失效，双方应立即恢复与其他潜在投资者的接触。第七条费用安排7.1双方同意，与本协议及后续交易相关的费用由以下方式承担：(a)甲方承担本协议项下的尽职调查费用，包括但不限于自身聘请的中介机构费用（审计费、评估费、律师费等）及在目标公司的差旅、食宿等费用。(b)目标公司承担其为配合甲方尽职调查而产生的合理费用，包括但不限于员工访谈时间成本、资料复印打印费、提供第三方报告的费用（如评估报告、法律意见书等，若甲方未事先指定则由目标公司承担）。(c)若本协议未能促成最终交易，甲方已支付给目标公司（或其代表）的、为开展合作所支出的必要费用（具体范围：[]），在双方协商一致后，目标公司应在[]日内予以退还。(d)[]（根据实际情况补充或修改其他费用承担约定）第八条协议期限与效力8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。8.2本协议的有效期限自生效之日起至[]（例如：双方就最终交易文件达成一致之日/最终交易文件签署之日起[]日）止。若在此期限内未能达成最终交易，本协议自动失效。8.3本协议的效力受中华人民共和国法律管辖，并按其解释。本协议的任何条款均不构成对任何一方单方面权利的放弃，也不影响任何一方在其他法律框架下寻求救济的权利。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议项下的任何约定，特别是违反本协议第三条的交易前提、第五条的保密义务或第六条的排他性协商期约定，守约方有权要求违约方停止违约行为，赔偿因此造成的全部直接和间接损失（包括但不限于机会损失、中介费用等），并可根据情况解除本协议。9.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或最终交易无法达成，守约方有权要求违约方支付违约金人民币[]元。违约金不足以弥补损失的，守约方仍有权要求补充赔偿。9.3本协议中约定的其他违约责任条款。第十条不可抗力10.1若任何一方因受不可抗力事件（如战争、严重自然灾害、政府行为等无法预见、无法避免并不能克服的客观情况）影响而无法履行本协议的部分或全部义务，该方应在不可抗力事件发生后[]日内书面通知另一方，并提供相关证明。10.2因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力影响持续超过[]日，双方有权协商解除本协议。第十一条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[]（选择一项：[]仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或[]人民法院诉讼解决）。第十二条协议的生效、变更与解除12.1本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3除本协议另有约定外，发生以下情况之一，本协议可被单方解除：(a)双方就最终交易文件达成一致并签署；(b)最终交易文件未能签署，且已过本协议约定的排他性协商期或双方另有约定解除条件；(c)任何一方严重违反本协议约定，且在收到守约方要求纠正的书面通知后[]日内未能纠正；(d)发生不可抗力事件，导致本协议目的无法实现；(e)[]（根据实际情况补充或修改解除条件）第十三条其他13.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。13.2本协议的任何附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。13.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。13.4本协议未尽事宜