评估中心并购评估协议

评估中心并购评估协议鉴于缔约各方希望委托评估方对特定评估中心（以下简称“评估中心”）进行并购相关的价值评估，并就评估事宜达成一致，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，订立本协议。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“评估中心”指由[请填写被评估评估中心的法定全称]运营的，位于[请填写评估中心主要地点]，主要提供[请填写评估中心的主要服务或业务范围，例如：管理咨询、技术评估、人员测评等]服务的实体/业务单元/资产组合，具体范围包括但不限于：[请列出关键资产，例如：土地、厂房、设备、知识产权、客户清单、业务合同等]。1.2“评估基准日”指本协议约定的价值评估所依据的时间点，即[请填写具体日期，例如：二〇二四年六月三十日]。1.3“评估方法”指评估方为估算评估中心在评估基准日的公允价值所采用的主要评估技术，包括但不限于市场法、收益法和成本法。1.4“财务报表”指评估中心在评估基准日前后[请填写年限，例如：连续两个]年度经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告。1.5“相关资料”指与评估中心的价值评估相关的所有财务、经营、法律、税务、环境等方面的资料、文件和信息。1.6“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、员工信息、运营细节、评估报告等。1.7“商业秘密”指具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等。1.8“委托方”指本协议中的[并购方名称]。1.9“评估方”指本协议中的[评估机构或顾问名称]。1.10“评估报告”指评估方根据本协议约定，在完成评估工作后提交的，关于评估中心价值评估结果的书面报告。第二条评估范围与目的2.1评估范围：评估方同意对上述定义的评估中心，在评估基准日的公允价值进行评估。评估范围包括但不限于评估中心的全部资产、负债、权益、业务、知识产权、合同权益以及其他可能影响其价值的事项。评估范围不包括但不限于：[请列明排除项，例如：与评估中心经营无关的资产、已设定担保的特定资产、正在进行的诉讼或仲裁可能产生的负债等，若无排除项则写“不包括本协议另有约定的除外”]。2.2评估目的：本次评估旨在为委托方拟进行的并购交易提供价值参考，用于[请填写具体目的，例如：交易对价谈判、准备并购相关文件、满足融资机构或监管机构的要求等]。第三条委托与义务3.1评估方的义务：3.1.1依据本协议约定、适用的评估准则以及评估基准日的市场状况，独立、审慎地执行评估工作。3.1.2在执行评估前，向委托方充分披露评估所依据的主要假设和限制条件。3.1.3获取执行评估工作所必需的信息和资料，包括但不限于财务报表、税务申报资料、业务运营数据、组织架构、主要合同、知识产权证明、环境评估报告等。评估方可要求委托方提供其他必要的支持。3.1.4按照约定的时间和格式，向委托方提交独立的、完整的评估报告。3.1.5保证在执行本协议项下服务时，保持独立性和客观性，不受任何可能影响其独立判断的因素影响。3.1.6对在执行评估工作中知悉的委托方及评估中心的保密信息承担保密义务。3.2委托方的义务：3.2.1向评估方及时、全面、真实、准确地提供本协议附件一（或列明具体内容）所列示的，以及评估方为执行评估工作所要求的任何其他文件、资料和信息。3.2.2保证其提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性，并对其真实性负责。因委托方提供虚假、不完整或误导性信息导致评估方产生任何损失或责任，委托方应予以赔偿。3.2.3按照本协议第六条的约定，及时足额支付评估费用。3.2.4配合评估方进行必要的现场调查、访谈、访谈管理层及其他相关人员。3.2.5对在执行评估工作中知悉的评估方的保密信息承担保密义务。第四条评估方法与程序4.1评估方将遵循[请填写适用的评估准则名称，例如：国际评估准则（IVS）、中国资产评估准则（CAS）]的相关规定执行评估工作。4.2评估方将根据评估对象的特点、评估目的以及信息获取情况，选择市场法、收益法、成本法中一种或多种适当的方法进行评估，并说明所选方法的选择理由及权重。4.3评估程序将包括但不限于：接收并审阅委托方提供的资料、进行现场调查、收集市场信息、分析财务数据、进行估值计算、编制评估报告等环节。第五条费用与支付5.1委托方同意向评估方支付因执行本协议项下服务而产生的评估费用。总费用为人民币[请填写具体金额]元（大写：人民币[请填写大写金额]元整）。5.2支付方式：本协议项下的所有费用均以人民币支付。支付方式为银行转账。5.3支付节点：5.3.1本协议签署后[请填写天数，例如：五个]个工作日内，委托方应支付总费用的[请填写百分比，例如：百分之五十]即人民币[请填写具体金额]元（大写：人民币[请填写大写金额]元整）。5.3.2评估报告提交给委托方后[请填写天数，例如：五个]个工作日内，委托方应支付剩余的总费用即人民币[请填写具体金额]元（大写：人民币[请填写大写金额]元整）。5.4税费：与本协议相关的所有税费（包括但不限于增值税、所得税等）均由[请明确约定税费的承担方，例如：委托方/评估方]承担。5.5追加费用：若因评估范围发生变更或需要评估方投入超出原约定范围的工作量，评估方可与委托方协商确定额外的费用，并经委托方书面同意后收取。第六条评估报告6.1评估报告形式：评估方应向委托方提交[请选择：详细评估报告/简明评估报告]。6.2报告内容：评估报告应至少包括执行摘要、评估说明（包括评估目的、范围、基准日、假设、限制条件、评估方法、关键参数选取说明）、估值过程分析以及最终评估结论等主要内容。6.3提交时间：评估方应在评估基准日后[请填写天数，例如：六十]个工作日内完成评估工作，并向委托方提交最终评估报告。6.4报告修改：若委托方在收到评估报告后[请填写天数，例如：十个]个工作日内，基于本协议约定的评估范围和评估方法，对报告内容提出合理意见，评估方应在收到意见后[请填写天数，例如：十个]个工作日内进行修改或补充。因委托方提出的意见不合理或超出原协议约定范围而要求的修改，评估方有权拒绝并可能收取额外费用。第七条独立性7.1评估方在执行本协议项下服务时，应保持完全的独立性。评估方的独立性应符合[请引用相关职业道德规范或准则，例如：中国资产评估协会制定的独立性要求]的规定。7.2任何可能影响评估方独立判断的因素，包括但不限于：与委托方或评估中心存在关联关系、利益冲突、受到委托方不当影响等，均可能导致独立性受到损害。一旦出现独立性受到损害的情形，评估方应立即通知委托方，并在必要时解除本协议。第八条保密条款8.1双方确认，在因本协议而相互交流、获取任何信息或资料的过程中，将接触到对方的保密信息以及评估中心的相关保密信息。8.2双方同意，对于从对方获取的保密信息，以及在本协议履行过程中获悉的评估中心的保密信息，均负有保密义务。未经信息披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露（但可向有保密义务的雇员、顾问披露，且仅限于履行职责所必需的程度），不得用于本协议约定之外的任何目的。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后[请填写年限，例如：两年]内仍然有效。8.4委托方同意，对于其向评估方提供的、据其知悉属于保密信息的资料，除非该等信息已进入公共领域或其已获得合法权利，否则仍应视为保密信息并承担保密义务。8.5任何一方违反本保密条款，应赔偿由此给对方造成的全部损失。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议项下的义务，违约方应承担相应的违约责任。9.2若评估方未能按时提交符合本协议要求的评估报告，每逾期一日，应向委托方支付总评估费用的[请填写比例，例如：千分之一]作为违约金，但累计违约金不超过总评估费用的[请填写百分比，例如：百分之五]。逾期超过[请填写天数，例如：三十]日，委托方有权解除本协议，并要求评估方退还已支付的费用并支付相当于总评估费用[请填写百分比，例如：百分之二十]的违约金。9.3若评估报告存在重大错漏，经委托方指出后，评估方未能按约定进行修正或解释，委托方有权要求评估方退还相应的评估费用（根据错漏程度确定比例），并可根据情况要求支付额外的赔偿金。若评估方的行为构成欺诈或重大过失，委托方有权要求退还全部评估费用并要求赔偿全部损失。9.4若委托方未能按时支付评估费用，每逾期一日，应向评估方支付逾期未付金额的[请填写比例，例如：千分之一]作为违约金，但累计违约金不超过应付未付金额的总和。逾期超过[请填写天数，例如：三十]日，评估方有权暂停提供后续服务或解除本协议，并要求委托方支付全部应付费用及违约金。9.5任何一方因违反保密义务给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。9.6本协议约定的赔偿金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。第十条期限与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至评估报告提交给委托方之日止。10.2除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议，应提前[请填写天数，例如：十五]日书面通知对方，并承担相应的违约责任。10.3出现以下情况，守约方有权书面通知违约方解除本协议：10.3.1违约方明确表示或以其行为表明不履行本协议的主要义务。10.3.2违约方违反本协议项下的保密义务，情节严重。10.3.3违约方因根本违约导致本协议目的无法实现。10.4本协议终止或解除后，双方应结清所有未付款项，评估方应向委托方交付已完成的工作成果（包括已提交的评估报告等），双方应根据保密条款的约定继续履行保密义务。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：仲裁/诉讼]解决。11.2.1[若选择仲裁，请明确：提交[请填写仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在[请填写城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]11.2.2[若选择诉讼，请明确：向评估中心所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十二条通知12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。12.2通知在以下时间视为送达：12.2.1专人递送的，在交付时；12.2.2通过挂号信或快递发送的，在寄出后[请填写天数，例如：三日]；12.2.3通过传真发送的，在成功发送并收到确认回执时；12.2.4通过电子邮件发送的，在邮件进入接收方电子邮箱系统时。12.3任何一方变更联系方式，应提前[请填写天数，例如：五]日书面通知对方。第十三条协议完整性与修订13.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面的沟通、陈述、协议及谅解。13.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。第十四条可分割性本协议任何条款