生物信息标注协议

生物信息标注协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：甲方（数据提供方）：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司法定地址]授权代表（签字）：[甲方授权代表姓名]职务：[甲方授权代表职务]乙方（数据标注方）：[乙方公司全称]法定地址：[乙方公司法定地址]授权代表（签字）：[乙方授权代表姓名]职务：[乙方授权代表职务]（以下称“甲方”和“乙方”）鉴于：甲方拥有或控制生物信息数据（以下简称“原始数据”），并希望委托乙方根据约定的规范对原始数据进行标注处理；乙方具备数据标注的专业能力和资源，愿意为甲方提供相应的数据标注服务。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国个人信息保护法》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：“生物信息数据”指源于生物或医学领域，以数字形式存储和表达的各种信息，包括但不限于基因组数据、转录组数据、蛋白质组数据、代谢组数据、医学影像数据、病理切片图像、电子健康记录中的生物标记信息等。“标注”指根据约定的标注规范和标准，对原始生物信息数据进行人工或半自动的标记、分类、注释、打标签或添加元数据的过程，使其具有特定于应用场景的结构化和语义信息。“标注规范/标准”指甲方提供的，详细规定了数据应如何进行标注的指导文件、规则集、分类体系或检查表，可能包括但不限于实体识别、关系抽取、质量过滤、标准化命名等要求。“标注数据”指由乙方依据本协议约定和标注规范完成标注后产生的数据成果。“保密信息”指本协议项下任何一方据以知悉的、未公开的、与对方业务、技术、数据相关的任何信息，无论其形式如何（书面、口头、电子等），且在未获得对方书面同意前不得泄露给任何第三方或用于本协议约定之外的用途。“背景知识产权”指各当事人在签订本协议前已经拥有或控制的，与本协议项下的合作或提供的产品/服务相关的知识产权。“前景知识产权”指在本协议有效期内，由一方或双方合作产生或完成的，在本协议附件中可能列明的特定知识产权（本协议中未明确列出）。“数据主体”指其个人生物信息数据被收集、处理或标注的个人，其合法权益受相关法律法规（如《个人信息保护法》）保护。“监管机构”指负责制定和执行与生物信息、数据安全和个人信息保护相关的法律法规的政府部门或机构。第二条合作内容与范围2.1数据提供：甲方同意根据本协议约定，向乙方提供用于标注的原始数据，并提供必要的描述文件和数据字典。甲方保证其提供的数据不侵犯任何第三方的知识产权或违反相关法律法规，特别是关于数据主体隐私权和数据安全的法律规定。原始数据的详细清单、格式和访问方式由甲方另行书面通知乙方。2.2数据标注：乙方同意按照甲方提供的标注规范/标准和本协议的其他约定，对甲方提供的原始数据进行标注工作。标注的具体任务、范围、格式、交付标准、完成数量及时间节点等详细内容，由双方另行签署的《工作说明书》（如适用）进行约定，该《工作说明书》构成本协议不可分割的一部分。2.3标注工具：乙方应使用其自行选择或甲方指定的工具进行数据标注，并确保标注过程的效率和准确性符合约定。甲方有权提供必要的标注平台访问权限和技术支持，相关费用由甲方承担（或由双方另行约定）。2.4沟通与确认：在标注过程中，乙方应与甲方指定的联系人保持及时沟通，及时反馈遇到的问题、对标注规范的疑问或建议。甲方有权对标注结果进行抽查、审核和确认，并提出修改意见。乙方应根据甲方的合理反馈，在约定的期限内（通常不超过[例如：5]个工作日）完成修正并重新提交，直至符合约定标准。第三条数据质量与验收3.1标注标准：乙方承诺将严格遵守甲方提供的标注规范/标准和《工作说明书》中约定的验收标准进行标注，确保标注结果的准确性、一致性、完整性和有效性，符合标注任务的应用需求。3.2质量保证：乙方应建立并执行内部质量控制流程，包括对标注人员进行必要的培训和考核，定期进行内部审核，以确保标注质量。3.3验收：甲方将在收到乙方提交的标注数据后约定的期限内（例如[例如：15]个工作日）进行验收。验收依据为甲方提供的标注规范/标准、《工作说明书》中约定的标准以及双方事先确认的样例或检查清单。甲方应以书面形式（包括但不限于邮件）告知乙方验收结果，并说明不合格的具体原因和位置。若甲方逾期未进行验收，视为验收通过。3.4不合格处理：若甲方验收发现标注数据不符合约定标准，甲方应向乙方发出书面通知，指明不合格部分及原因。乙方应在收到通知后约定的期限内（例如[例如：10]个工作日）根据甲方意见完成修正，并可能需要重新提交进行复核，直至符合验收标准。修正次数和因此产生的额外费用承担方式应在《工作说明书》中明确或由双方协商确定。若乙方在规定期限内未能有效修正，甲方有权要求乙方继续修正直至合格，或解除本协议相关部分责任，并要求赔偿因此造成的损失。第四条知识产权4.1背景知识产权：双方确认，各自在本协议签署前已经拥有或控制的背景知识产权仍归各自所有。为履行本协议目的，一方（许可方）同意授予另一方（被许可方）一项在协议期限内、为完成本协议约定的标注任务而使用其背景知识产权的、非独占的、不可转让的、不可倒卖的、免许可费的许可。4.2前景知识产权：由乙方独立完成、未使用甲方背景知识产权的标注成果（以下简称“乙方独立成果”），其前景知识产权归乙方所有。由双方合作完成或利用甲方提供的原始数据、背景知识产权或关键技术服务完成的标注成果（以下简称“合作成果”），其前景知识产权的归属和权利行使方式由双方在《工作说明书》中明确约定（例如，可以约定为甲方所有，乙方享有免费使用权；或双方共同所有，各自享有平等权利并需协商一致才能对外许可或转让；或其他双方认可的安排）。在本协议无明确约定的情况下，合作成果的前景知识产权归甲方所有，甲方同意授予乙方一项与乙方独立成果相同的、非独占的、不可转让的、不可倒卖的、免许可费的许可，用于与本协议项下的标注任务直接相关的后续研究或内部使用。4.3第三方知识产权：双方保证，其提供的资料和完成的成果（包括原始数据和标注数据）不侵犯任何第三方的知识产权。如因一方提供的资料或成果引发第三方知识产权纠纷、诉讼、仲裁或政府调查、处罚，由该方负责解决并承担全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿款、罚款等），给另一方造成任何损失（包括但不限于声誉损失、额外费用支出等），该方应予以全额赔偿。第五条保密义务5.1保密信息范围：双方应对从对方获取的保密信息承担严格的保密义务，包括但不限于本协议、原始数据、标注规范/标准、标注数据（在交付前或根据约定保留期限）、技术秘密、客户信息、财务信息、业务计划等。双方员工、顾问、代理人等因履行本协议而接触保密信息的人员（以下简称“接触人员”），亦需对所接触的保密信息承担同等保密义务。5.2保密措施：双方应采取不低于合理标准的保密措施保护对方的保密信息，防止泄露或不当使用。具体措施应包括但不限于：对接触人员进行保密培训；设置访问权限，仅允许必要人员接触保密信息；对存储和传输保密信息的载体（如硬盘、U盘、服务器、网络）进行加密处理；建立保密制度，明确保密责任；合理保管含有保密信息的文件和资料等。5.3例外情况：以下信息不属于保密信息：（1）在协议签署前已为公众所知的信息；（2）从非保密渠道合法获得的信息；（3）独立开发完成且未使用对方保密信息的信息；（4）根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但披露前应尽可能通知对方并协商处理方式，以减少泄露范围和影响。5.4保密期限：本协议项下的保密义务不因本协议的终止而解除。对于包含个人信息的生物数据，保密义务应持续至数据主体权利终止或相关法律法规要求的最长保护期限之后。对于非个人信息的商业秘密等，保密义务应持续[例如：三]年或更长时间（根据商业秘密保护需求确定）。5.5第三方披露：未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本协议所必需）披露对方的保密信息。但为履行本协议目的或法律规定（如应政府或司法机关要求）的需要除外，在此情况下，应尽力限制披露范围，并提前通知对方以便双方采取保护措施。第六条数据安全与合规6.1数据安全：双方均有责任采取一切合理的措施保护在合作过程中接触到的所有生物信息数据（包括原始数据和标注数据）的安全，防止数据丢失、被盗、被篡改或未经授权的访问、泄露或滥用。应采取包括但不限于访问控制（身份认证、权限管理）、数据加密（传输中和存储时）、安全审计、漏洞扫描、物理安全等必要措施。乙方应确保其数据处理环境符合行业安全标准。6.2合规性：双方应确保本协议项下的所有数据提供、处理和标注活动均符合所有适用的法律法规，特别是关于个人信息保护（如《个人信息保护法》）、人类遗传资源管理、生物安全、数据跨境传输等方面的规定。甲方负责确保其提供的原始数据已获得必要的授权，并负责处理数据主体的查询、更正、删除等请求。乙方在处理个人信息时，应严格遵守相关法律规定，并接受甲方的合规监督。6.3数据主体权利：若标注数据中包含个人生物信息，甲方应保证其已获得数据主体的合法授权（如书面知情同意），并已告知数据主体数据使用的目的、方式、范围等信息。双方应建立处理数据主体请求的机制。6.4数据跨境传输：如涉及将原始数据或标注数据传输至中国境外，需事先获得数据主体（如适用）的明确同意，并确保接收国或地区提供充分的数据保护水平，符合《个人信息保护法》等相关规定。需采取额外的保障措施（如签订标准合同、获得认证等）。具体安排和责任承担应在《工作说明书》中明确约定。第七条费用与支付7.1费用：乙方提供本协议约定的数据标注服务，有权向甲方收取服务费用。费用总额/计算方式/具体明细由双方在《工作说明书》中约定（例如，固定总价、按标注数据量计费、按人天计费等）。费用应包含乙方提供服务所需的所有成本和利润。7.2支付方式：服务费用应通过银行转账方式支付。乙方应在收到甲方支付款项前或约定时间，向甲方开具合法有效的增值税发票。7.3税费：本协议约定的费用为[例如：含税]价格。如为不含税价格，则相关税费由[例如：甲方/双方各自]承担，乙方应向甲方开具增值税专用发票。具体税费承担方式应在《工作说明书》中明确。第八条协议期限与终止8.1协议期限：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[例如：壹]年。期满前[例如：叁拾]日，如双方均有意继续合作，可协商续签。8.2提前终止：在协议有效期内，经双方协商一致，可以书面形式提前终止本协议。若发生一方严重违约（如未能按时提供必要的原始数据或标注规范导致乙方无法开展工作超过[例如：三十]日、乙方标注质量严重不达标经指出后[例如：十五]日内仍未改进、乙方严重违反保密义务或数据安全规定、提供的数据存在严重侵权风险等），守约方有权书面通知违约方立即终止本协议的剩余部分，并要求违约方赔偿损失。8.3终止后果：本协议终止或解除后，关于知识产权、保密义务、已产生的费用结算、争议解决等条款仍然有效。乙方应立即停止标注工作，并按照甲方要求，返还或销毁甲方提供的所有原始数据、标注数据及相关资料（包括电子和纸质形式），除非法律规定或双方另有约定。乙方不得因终止而要求任何未付款项。第九条违约责任9.1甲方违约：如甲方未能按时支付乙方已完成的合格标注服务的费用，应按日向乙方支付逾期付款金额[例如：万分之五]的违约金，直至付清为止。逾期超过[例如：三十]日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部应付费用及赔偿损失。9.2乙方违约：如乙方未能按时交付符合约定标准的标注数据，应按日向甲方支付逾期交付金额（按逾期交付部分合同金额的[例如：万分之五]计算）的违约金，直至交付合格为止。逾期超过[例如：三十]日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部费用，并赔偿损失。9.3其他违约：如任何一方违反本协议项下的其他义务，特别是保密义务、数据安全与合规义务，应承担相应的违约责任，赔偿因其违约行为给对方造成的全部直接损失和间接损失。损失赔偿上限为本协议总金额的[例如：二]倍，除非法律另有强制性规定或该违约行为给对方造成的损失超过该限额。9.4免责：因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致未能履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明。第十条法律适用与争议解决10.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。10.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[指定地点，例如：北京]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。对协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。11.2修订：本协议的任何条款的修改，须经双方授权代表书面签署变更协议。11.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。11.