私募股权投资基金合伙协议书范本

私募股权投资基金合伙协议书范本为规范私募股权投资基金（以下简称“基金”）的合伙运作，明确合伙人权利义务关系，根据《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及监管要求，全体合伙人经平等协商，达成如下合伙协议：一、总则1.协议依据：本协议依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国民法典》及相关私募投资基金监管规定制定，旨在规范基金的设立、运营及终止全过程。2.基金名称：【XX私募股权投资合伙企业（有限合伙）】（以工商登记为准）。3.注册地址：【XX省XX市XX区XX路XX号】（以工商登记地址为准）。4.经营期限：自基金成立之日起，期限为【X】年；其中投资期【X】年，退出期【X】年。经全体合伙人会议决议通过，可延长【X】年（最多不超过【X】次）。5.基金宗旨：通过对非上市企业进行股权投资（含可转债、Pre-IPO等权益类投资），优化投资组合，在合理控制风险的前提下实现合伙人资本的长期增值。二、合伙人信息（一）普通合伙人（GP）名称：【XX投资管理有限公司】住所：【XX省XX市XX区XX大厦XX层】出资方式及金额：以货币方式出资，认缴出资额为【人民币XXX万元】，占基金总认缴出资额的【X%】。责任承担：对基金债务承担无限连带责任，并负责基金的日常运营管理。（二）有限合伙人（LP）本基金有限合伙人共【X】名（具体以实际签署合伙协议的主体为准），以下为示例：合伙人A：名称：【XX科技有限公司】住所：【XX省XX市XX区XX产业园】出资方式及金额：货币出资，认缴出资额【人民币XXX万元】，占比【X%】。责任承担：以认缴出资额为限对基金债务承担责任，不执行合伙事务。三、基金基本情况（一）基金规模基金总认缴出资额为【人民币XXX万元】，各合伙人认缴出资额及出资比例以本协议及《合伙人认缴出资确认书》为准。（二）资金募集与缴付1.合伙人应按本协议约定的出资进度（如“首次出资不低于认缴额的【X%】，剩余出资自基金成立之日起【X】个月内缴足”）履行出资义务，逾期出资的，应按未缴金额的【日万分之X】向基金支付违约金，且GP有权限制其合伙人权利。2.出资方式为货币，资金汇入基金指定账户：【开户行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXXXX】。（三）管理模式基金由普通合伙人（GP）担任执行事务合伙人，负责基金的投资决策、项目管理、退出安排及日常运营；或委托第三方专业管理机构（需经全体合伙人同意），管理费用按基金实缴规模的【X%/年】计提（按季度/年度支付）。四、投资运作（一）投资范围基金主要投资于非上市企业的股权（含普通股、优先股、可转债等权益类工具），可参与Pre-IPO项目、上市公司定向增发（锁定期【X】个月以上），闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金等低风险理财工具。（二）投资决策机制1.设立投资决策委员会，成员由GP委派【X】名、LP代表委派【X】名组成（总人数为奇数）。2.投资决策需经委员会过半数（含）成员同意，决策事项包括项目立项、投资方案（估值、条款、退出路径）、重大投后事项调整等。（三）投资限制1.单个项目投资金额不超过基金实缴规模的【X%】，避免集中风险。2.不得投资于房地产开发（不含产业园区运营）、二级市场股票（除定向增发外）、高风险衍生品等监管禁止或协议约定的领域。3.关联交易需经全体无关联关系合伙人一致同意，并履行信息披露义务。五、收益分配与亏损分担（一）收益分配顺序1.返还本金：基金退出项目的回款，优先按各LP实缴出资额的【100%】返还（GP出资同比例返还）。2.优先收益：向LP分配年化【X%】的优先收益（单利/复利，以协议约定为准），直至累计收益达到实缴本金的【X%】。3.超额收益分配：剩余收益（扣除本金及优先收益后）按【LP占80%、GP占20%】的比例分配（GP的20%为“carry”，即超额收益分成）。（二）亏损分担1.基金亏损由各合伙人按实缴出资比例分担，但GP对基金债务承担无限连带责任。2.单个项目亏损以该项目投资本金为限，不影响其他项目的收益分配（除非基金整体清算）。六、管理与决策（一）普通合伙人的权利与义务1.权利：执行合伙事务，包括项目筛选、尽调、谈判、投后管理及退出；按协议约定收取管理费及carry；代表基金签署法律文件、开立账户、进行资金划拨。2.义务：每季度向LP披露基金财务报表、投资项目进展；确保投资运作符合法律法规及协议约定，不得谋取关联方利益；若因故意或重大过失导致基金损失，应向基金赔偿。（二）合伙人会议1.召开方式：每年召开【1】次定期会议，或经【X】名以上LP（或GP）提议召开临时会议。2.决策事项：修改本协议、增减基金规模、延长经营期限；更换GP、聘请审计机构、清算基金等重大事项；决策需经全体合伙人（或实缴出资【X%】以上合伙人）同意（具体比例按协议约定）。（三）有限合伙人的权利1.查阅基金财务会计报告、投资项目资料（经GP同意后）；2.监督GP的管理行为，对违规操作提出异议；3.但LP不得执行合伙事务（否则可能被视为普通合伙人，承担无限责任）。七、入伙与退伙（一）入伙1.新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，并签订《入伙协议》。2.入伙后，新合伙人按入伙时基金的估值（或净资产）认缴出资，享有相应权益并承担后续风险。（二）退伙1.自愿退伙：LP在投资期内不得主动退伙，退出期内退伙需经全体合伙人同意，且退伙价格按退伙时基金净资产乘以其出资比例确定（扣除违约金）。2.法定退伙：合伙人死亡/解散、丧失偿债能力（仅适用于GP）、被法院强制执行出资份额等情形，按协议约定办理退伙结算。3.GP退伙限制：GP在基金存续期内不得主动退伙，除非经全体LP一致同意且指定新GP承接管理职责。八、解散与清算（一）解散情形1.经营期限届满且未延长；2.全体合伙人决定解散；3.GP被除名且无新GP承接；4.基金存续违反法律法规，被监管部门责令解散。（二）清算程序1.解散事由出现后，由GP（或指定第三方）组成清算组，LP有权监督清算过程。2.清算财产按以下顺序分配：支付清算费用、职工薪酬、税费；清偿基金债务；剩余财产按实缴出资比例分配给各合伙人。九、争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，由合伙人协商解决；协商不成的，提交【XX仲裁委员会】仲裁（或向【XX市中级人民法院】提起诉讼）。十、其他条款（一）协议修改与补充本协议的修改或补充需经全体合伙人书面签署，并报监管部门备案（如需）。（二）通知与送达合伙人通讯地址以本协议记载为准，通知以书面（快递）或电子邮件方式送达，自签收（或邮件发送后【3】个工作日）视为送达。（三）保密条款合伙人应对基金投资信息、商业秘密及其他未公开信息承担保密义务，期限为自协议签署之日起【X】年（或至信息公开之日止）。（四）违约责任任何合伙人违反本协议约定，应向守约方赔偿直接损失，并支付违约金（按违约金额的【X%】计算）。附则：本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效，一式【X】份，各合伙人各执一份，报工商登记机关备案一份。（以下无正文，为合伙人签字/盖章页）普通合伙人（盖章）：______________________法定代表