工厂全套转让合同范本

工厂全套转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX工业有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方为合法注册成立的企业法人，具备完全民事行为能力，在XX省XX市拥有一处用于生产经营的工厂，该工厂具备完整的工业设施、生产设备及相关证照，包括但不限于土地使用证、房屋所有权证、工商营业执照、税务登记证等。甲方因自身业务调整及战略转型需要，拟将上述工厂整体转让给乙方，以实现资产优化配置。甲方在转让前已对工厂的资产状况、权属情况、运营状况及法律风险进行充分了解，并确认无重大瑕疵或纠纷。甲方承诺在合同履行过程中提供真实、合法、有效的文件及信息，并配合乙方完成工厂的转让手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业集团有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方为合法注册成立的企业法人，具备完全民事行为能力，在XX省XX市拥有一支专业的工业运营团队及丰富的产业资源，具备承接甲方工厂运营及后续发展的能力。乙方因业务拓展及产业链整合需要，拟从甲方处受让工厂，以扩大生产规模、提升市场竞争力。乙方在受让前已对工厂的资产状况、权属情况、运营状况及法律风险进行充分尽职调查，并确认符合其发展需求。乙方承诺在合同履行过程中按照约定支付转让价款，并配合甲方完成工厂的转让手续。

双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成工厂全套转让协议。甲方同意将上述工厂整体转让给乙方，乙方同意受让该工厂。本合同旨在明确双方的权利义务，确保工厂转让交易的合法合规及顺利进行。工厂的整体转让包括但不限于土地、厂房、生产设备、原材料、半成品、知识产权、员工、相关证照及文件等全部资产及权利，同时乙方需承担工厂转让前的所有债务及责任。双方确认，本合同的签订及履行基于对工厂现状的充分了解及认可，任何一方不得以工厂存在瑕疵或未披露信息为由主张撤销或解除合同。本合同的成功履行将有助于甲方实现资产变现及业务调整，同时助力乙方扩大产业规模及提升市场竞争力，双方均期望通过本合同的签订及履行，建立长期稳定的合作关系，共同推动产业发展。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方将其合法拥有的工厂及其全部附属设施、设备、资产、权利和义务等整体转让给乙方，乙方接受该转让。合同范围包括但不限于：1.工厂土地使用权及地上附着物；2.工厂生产设备、原材料、半成品、产成品；3.工厂知识产权、技术资料、经营许可证明文件；4.工厂现有员工及其劳动关系；5.工厂银行账户、债权债务；6.工厂其他与生产经营相关的全部资产和权利。双方确认，本合同项下的转让为工厂的完全转让，包括所有有形及无形资产，旨在使乙方全面承接工厂的运营和管理，甲方在转让完成后不再保留任何权利及承担任何相关义务。

第二条定义

1.“工厂”指甲方合法拥有或有权转让的位于XX省XX市XX区XX路XX号的工业生产基地，包括但不限于土地、厂房、办公楼、生产车间、设备设施等。

2.“转让价款”指乙方根据本合同约定向甲方支付以取得工厂全部权利和承担全部义务的对价。

3.“尽职调查”指乙方在签订本合同前对工厂的资产状况、法律合规性、财务状况等进行的审慎调查。

4.“交接日”指双方完成工厂资产、文件、员工、债权债务等所有事项的正式移交日期。

5.“知识产权”包括工厂拥有的专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他与工厂运营相关的无形资产。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权按照本合同约定收取转让价款，并有权要求乙方按照约定完成工厂的受让及后续运营。

甲方义务：

（1）保证其对本合同项下工厂的转让具有合法、完整的权利及处分权，工厂不存在抵押、查封等权利限制或第三方权利主张。

（2）向乙方提供真实、完整的工厂权属证明、运营资料、财务报表及法律文件，并保证文件内容的真实性、合法性和有效性。

（3）配合乙方完成工厂的尽职调查，并根据乙方要求提供必要的协助，确保调查结果客观准确。

（4）在本合同约定的期限内，将工厂的占有、使用、收益及处分权完整转移给乙方，包括但不限于完成工商、税务、银行等所有相关手续的变更登记。

（5）负责完成工厂现有员工的安置方案，包括但不限于解除劳动合同、支付经济补偿金等，相关费用由乙方承担，但甲方需配合提供必要文件及协助办理手续。

（6）在本合同签订后，应立即停止与工厂生产经营无关的其他业务，并将全部精力投入工厂的交接工作。

（7）对工厂转让前的债务及潜在法律纠纷进行充分披露，并保证在交接日前承担所有责任，如因甲方原因导致乙方承担额外责任，甲方应进行赔偿。

（8）保证工厂在交接日前的运营状况符合国家法律法规及行业标准，如存在环保、安全生产等问题，甲方应提前告知并承担整改责任或相关处罚。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权按照本合同约定受让工厂，并有权要求甲方按照约定履行转让义务，确保工厂顺利交接。

乙方义务：

（1）按照本合同约定支付全部转让价款，并保证支付方式的合法合规性。

（2）在本合同签订后，立即启动对工厂的尽职调查，包括但不限于资产评估、财务审计、法律合规审查、环保安全评估等，并承担尽职调查费用。

（3）根据尽职调查结果，在约定期限内提出修改意见或终止合同的书面通知，如无异议则正式确认工厂转让方案。

（4）按照本合同约定的时间表，完成对工厂的接收、验收及所有相关手续的办理，确保工厂在交接日后能够合法合规运营。

（5）负责承接工厂现有员工，与员工协商并签订新的劳动合同，支付所有相关费用，并承担因劳动关系变动产生的所有法律责任。

（6）在工厂交接后，负责工厂的全面运营管理，包括但不限于生产、销售、采购、研发、财务管理、人力资源管理等，并独立承担运营风险。

（7）保证在工厂运营过程中遵守国家法律法规，按时缴纳各项税费，并承担所有因运营产生的法律责任及行政处罚。

（8）如发现工厂存在本合同未披露的重大瑕疵或纠纷，乙方有权要求调整转让价款或解除合同，并追究甲方违约责任。

（9）在本合同履行过程中，应尊重甲方的合理意见及建议，并保持良好的沟通协作，共同推进工厂转让工作的顺利进行。

（10）在工厂交接前，不得擅自改变工厂的运营状态或进行任何可能影响工厂价值的行为，如因乙方行为导致工厂价值减损，乙方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.转让价款：经双方协商一致，甲方同意将本合同项下的工厂整体转让给乙方，转让总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00元）。该价格已包含工厂的土地使用权、地上附着物、生产设备、原材料、半成品、产成品、知识产权、技术资料、经营许可证明文件、现有员工及其劳动关系、银行账户、债权债务等全部资产和权利。

2.支付方式：乙方应在本合同签订之日起十日内，向甲方支付转让价款总额的30%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00元），作为首付款；剩余70%，即人民币贰仟壹佰伍佰万元整（¥21,000,000.00元），应在工厂完成所有相关手续的变更登记，并经双方共同验收合格之日起十日内支付。

3.支付账户：乙方应将上述款项支付至甲方指定的银行账户，账号：XXX，开户行：XX银行XX支行，户名：XX工业有限公司。

4.付款保证：乙方应保证其支付能力，确保按本合同约定及时足额支付转让价款。如乙方未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部转让价款及违约金，甲方已支付款项不予退还。

5.税费承担：与本合同项下的转让相关的各项税费，包括但不限于土地增值税、契税、印花税等，由双方根据国家相关法律法规及地方政策协商承担。如需由乙方承担的税费，甲方应在收到乙方支付的相关税费的付款凭证后十日内将相应款项返还给乙方。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，直至工厂转让完成且所有相关手续办结之日终止。

2.尽职调查期：乙方应在本合同签订之日起三十日内完成对工厂的尽职调查，并向甲方提交尽职调查报告。如乙方需延长尽职调查期，应提前十五日书面通知甲方，经甲方同意后方可延长。

3.转让手续办理期：自本合同签订之日起，双方应在六十日内完成工厂所有相关手续的变更登记，包括但不限于工商、税务、银行、环保、安全生产等。如遇政府部门审批等不可抗力因素导致延期，办理期限相应顺延。

4.工厂交接日：工厂交接日应在转让手续变更登记完成之日起十个工作日内确定，具体日期由双方协商书面确认。交接日当天，双方应共同对工厂进行最终验收，并签署交接清单。交接日后，工厂的运营风险及责任由乙方承担。

5.债权债务处理期：双方应在工厂交接日前，完成对工厂债权债务的梳理及确认，并签署相关文件。乙方应承担工厂交接前的所有债务及责任，如因甲方原因导致乙方承担额外债务或责任，甲方应进行赔偿。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本合同约定的时间及金额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付全部转让价款及违约金，甲方已支付款项不予退还。

（2）如甲方提供的工厂权属证明、运营资料、财务报表等文件存在虚假、不完整或隐瞒重要事实，导致乙方在受让后遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方实际损失的百分之百。

（3）如甲方未能按照本合同约定的时间完成工厂的权属转移手续，导致乙方无法按时受让工厂，每逾期一日，甲方应按转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除合同，并要求甲方退还已支付的全部转让价款及违约金，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（4）如甲方未能按照本合同约定配合乙方完成工厂现有员工的安置方案，导致乙方无法顺利接收工厂，甲方应承担由此产生的所有责任及费用，并按转让价款总额的千分之五向乙方支付违约金，直至问题解决为止。

（5）如甲方在工厂交接日后发现存在本合同未披露的重大瑕疵或纠纷，且该瑕疵或纠纷在尽职调查期内本应发现，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受损失的百分之百，并按转让价款总额的千分之五向乙方支付违约金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本合同约定的时间及金额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部转让价款及违约金，乙方已支付款项甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部转让价款及违约金，乙方已支付款项不予退还。

（2）如乙方在尽职调查期内未能按时提交尽职调查报告，或因乙方原因导致尽职调查期延长，每逾期一日，应按转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部转让价款及违约金。

（3）如乙方未能按照本合同约定的时间完成工厂的接收及验收，导致工厂交接日延迟，每逾期一日，应按转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部转让价款及违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（4）如乙方在工厂交接后，因自身原因导致工厂无法正常运营或产生重大损失，乙方应承担全部责任，并按实际损失金额的百分之百向甲方进行赔偿。

（5）如乙方在工厂交接前，擅自改变工厂的运营状态或进行任何可能影响工厂价值的行为，导致工厂价值减损，乙方应承担全部赔偿责任，并按减损金额的百分之百向甲方进行赔偿。

3.违约金的计算方式：本合同项下的违约金应以实际应付金额为基数，按照每日万分之五的标准进行计算，直至违约行为得到纠正之日止。违约金总额不超过转让价款总额的百分之五十。如一方违约行为导致另一方解除合同，违约方应支付全部转让价款及相应违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。

4.赔偿责任的承担：除本合同另有约定外，任何一方违约行为给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。赔偿金额应以实际损失为依据，并应具有可预见性。双方应在违约行为发生后三十日内就损失金额进行协商，协商不成的，可提交争议解决机构进行裁决。

5.禁止反言：任何一方在本合同履行过程中，即使已经违约，但若在违约行为发生后，守约方未及时采取有效措施阻止违约行为的继续发生，或守约方自愿接受违约方的补救措施，则视为守约方对违约行为进行了豁免，违约方不再承担违约责任，但守约方因此获得的权利不得超出其原有权利范围。

6.合同解除后的责任：如本合同因一方违约而被解除，违约方除应承担本合同约定的违约责任外，还应返还对方已支付但尚未履行的部分款项，并赔偿对方因此遭受的损失。如双方均存在违约行为，则应根据各自的违约程度及造成的损失，分别承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本合同履行超过三十日，或导致本合同无法履行。

2.通知义务：任何一方在本合同履行过程中遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含充分的信息，以便对方评估事件对本合同履行的影响。

3.协商与调整：在不可抗力事件发生后，双方应立即进行协商，根据事件的影响程度，协商调整履行期限、履行方式或部分或全部免除责任。双方应本着诚实信用和合作的原则，寻求合理的解决方案，以减少不可抗力事件造成的损失。

4.责任免除：如不可抗力事件导致本合同无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行本合同。如不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权书面通知对方解除本合同。解除合同后，双方应相互返还已接受的财产，并根据实际情况返还已支付的费用，互不承担违约责任。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供相关证据证明不可抗力事件的发生及其对本合同履行的影响。证据包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构报告等。如一方无法提供充分证据，其不可抗力主张不予成立，仍应承担违约责任。

6.不可抗力与第三方：本合同项下的不可抗力条款仅适用于双方直接遭受的事件，如因第三方不可抗力行为导致本合同履行受阻，由第三方承担责任，双方应根据各自与第三方的权利义务关系进行处理，但应及时通知对方相关情况，并协助对方采取必要的措施。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约责任、合同解除等，均应通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应积极配合，寻求达成和解协议的途径。

2.协商不成处理：如双方在书面通知发出后三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同选定的仲裁员担任首席仲裁员，组成仲裁庭。如双方在收到仲裁通知后三十日内未能就首席仲裁员达成一致，则由XX仲裁委员会主席指定。

3.仲裁裁决效力：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决自作出之日起生效，任何一方均应自觉履行。如一方不履行仲裁裁决，另一方可以凭仲裁裁决书向XX市人民法院申请强制执行。

4.专属管辖：双方确认，对于本合同项下的任何争议，XX仲裁委员会的仲裁规则及裁决是解决争议的最佳途径，任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼。本合同中的仲裁条款具有独立性，即使合同其他条款无效或可分割，仲裁条款仍然有效。

5.法律适用：本合同项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在签订本合同时，已充分了解并同意适用中华人民共和国法律作为解决争议的准据法。仲裁庭应依据中华人民共和国法律作出裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后三日内视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功后视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方面修改或补充本合同，任何口头承诺或非书面形式的修改均不产生法律效力。

3.分项履行：本合同的各条款为独立的部分，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如某一条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于合同订立前的事实或情况提出抗辩或索赔。

5.可分割性：本合同的任何部分如被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商对无效部分进行修正或替换，以使合同恢复完整和有效。

6.保密义务：双方应对在本合同履行过程中获知的对方商业秘密、技术信息以及其他未公开信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务在本合同终止后持续有效。

7.合同的转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本合同约定可以转让的除外。

8.适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本合同时，已充分了解并同意适用中华人民共和国法律作为解决争议的准据法。

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