技术转让收益分配合同协议

技术转让收益分配合同协议双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就技术转让收益分配事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1技术成果：指转让方拥有的，由合同附件一《技术成果清单》所列明的专利技术（专利号：[填写专利号]，授权号：[填写授权号]，有效期至：[填写有效期]）、技术秘密（具体内容描述：[填写技术秘密具体内容描述]）及其他知识产权，及其相关的技术资料、图纸、规格、工艺流程等。1.2知识产权：指本协议所指技术成果所涉及的专利权、技术秘密、软件著作权等在中国及约定国家/地区有效的所有知识产权，以及为完成该技术成果及其后续改进所产生或需要的其他知识产权。1.3收益：指受让方因使用本协议项下的技术成果，在协议约定地域范围内，销售标的产品（产品名称或类别：[填写产品名称或类别]）所产生的经营性收益。该收益为标的产品的销售收入总额（不含增值税），在计算时扣除为生产、销售该标的产品所发生的直接材料成本、直接人工成本、制造费用以及销售费用、管理费用和财务费用中的与该标的产品直接相关的部分。具体计算方法详见本协议附件二《收益计算细则》。本协议所称“标的产品的销售收入总额”系指受让方向其最终客户或分销商收取的全部价款，不包括任何返利、折扣、退款或第三方支付的费用。1.4分配比例：指受让方应向转让方支付的收益分配比例，即转让方应占该收益的百分比，具体为[填写百分比，如：20%]。1.5支付周期：指计算和支付收益的周期，本协议约定为每月为一个支付周期。1.6关联公司：指直接或间接控制同一母公司、受同一母公司控制或互相控制的两家公司或多家公司组成的集团内的公司。1.7技术改进：指在协议有效期内，基于本协议项下的技术成果所进行的任何实质性改进、改良或开发。第二条权利的转让与许可2.1转让方授予受让方在协议约定地域[填写地域范围，如：中国境内（不含港澳台地区）]内、为期[填写年限，如：五]年的独占许可，允许受让方为生产经营目的使用本协议项下的技术成果制造、销售标的产品。2.2许可范围：本许可仅限于附件一《技术成果清单》中明确列出的技术内容，涵盖与该技术成果直接相关的产品制造和应用。受让方不得将本协议项下的权利许可给任何第三方。2.3许可期限：自本协议生效之日起[填写年限]年，至[具体日期或条件]止。第三条收益的计算与核实3.1受让方负责每月[填写具体日期，如：5]日前，向转让方提供上一个月度计算收益所需的详细数据报表，包括但不限于标的产品的销售数量、销售单价、销售收入明细、直接材料成本、直接人工成本、与销售标的产品直接相关的销售费用、管理费用和财务费用明细等。报表格式应符合附件二《收益计算细则》的要求。3.2转让方有权在收到报表后[填写天数，如：10]个工作日内对数据的真实性、准确性和完整性进行审核，并有权要求受让方补充或解释。双方应就审核结果进行沟通，如存在争议，可通过友好协商解决；协商不成的，可委托双方认可的第三方机构进行审计确认。3.3如双方对收益计算结果无异议，或经第三方审计确认，则以确认的收益金额作为收益分配的基数。第四条收益的分配与支付4.1在确认当期收益后，受让方应在[填写天数，如：5]个工作日内，根据确认的收益金额和本协议第一条约定的分配比例，计算出应支付给转让方的收益金额。4.2受让方应于当期收益确认后[填写天数，如：7]个工作日内，将应付的收益金额支付至转让方指定的银行账户：账户名称：[转让方银行账户名]开户银行：[转让方开户银行]银行账号：[转让方银行账号]4.3若当期计算出的应分配收益低于[填写金额，如：人民币壹万元整]，则受让方应在下一个支付周期支付累计应分配但未支付的收益，直至累计金额达到[填写金额，如：人民币壹万元整]。4.4受让方应按照中国人民银行发布的同期贷款利率的[填写百分比，如：120%]计算延迟支付金额作为违约金，支付给转让方。4.5双方各自承担因收益分配而产生的相关税费。受让方在向最终客户收取销售款项时，有权就其支付给转让方的收益部分代扣代缴相应的增值税等税费，具体承担方式由双方另行书面约定或根据主管税务机关规定执行。第五条合同期限与终止5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[填写年限]年，至[具体日期]止。5.2除本协议另有约定外，任何一方有权在提前[填写天数，如：三十]日书面通知对方的情况下终止本协议。5.3发生以下情况之一，守约方有权立即终止本协议，并要求违约方承担相应的违约责任：(a)一方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后[填写天数，如：三十]日内未能纠正；(b)转让方提供的知识产权存在瑕疵，导致受让方无法实现合同目的；(c)未经转让方书面同意，受让方擅自向第三方转让本协议项下的权利或进行许可；(d)受让方超出许可范围使用本协议项下的技术成果；(e)一方进入破产、清算或解散程序。5.4本协议终止或期满后，受让方应继续履行保密义务，不得泄露本协议项下的技术秘密和经营信息。技术成果的返还、相关账目的结算等善后事宜，应在协议终止后[填写天数，如：十五]日内完成。第六条违约责任6.1若转让方未按本协议约定按时足额支付收益，应按本协议第四条第4.3款和4.4款的约定承担违约责任。6.2若受让方未按本协议约定按时足额支付收益，应按本协议第四条第4.3款和4.4款的约定承担违约责任，并应继续履行支付义务。6.3若受让方超出本协议约定的许可范围使用技术成果，或擅自进行技术改进并向他人披露，转让方有权要求受让方停止违约行为，赔偿由此造成的全部损失，并有权解除本协议。6.4若转让方提供的知识产权被宣告无效或丧失保护，导致本协议无法继续履行，转让方应退还已收取但尚未对应的收益部分，并承担相应的违约责任。6.5任何一方违反保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部直接经济损失和间接经济损失。第七条保密条款7.1双方应对本协议的条款内容、技术成果信息、收益数据以及因履行本协议而了解到的对方的商业秘密和经营信息承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[填写年限，如：三]年。第八条不可抗力8.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行本协议的部分或全部义务，应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。8.2因不可抗力影响，受影响方可暂停履行受影响的义务，待不可抗力消除后恢复履行。若不可抗力持续超过[填写天数，如：六十]日，双方可协商变更或解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：A.仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；B.有管辖权的人民法院诉讼解决]。第十条其他条款10.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或承诺。10.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.3转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。10.4修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）方为有效。10.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所示地址或双方后续书面变更的地址送达。通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送的通知，在发出后[填写天数，