配送路径优化协议

配送路径优化协议鉴于甲方希望利用乙方在配送路径优化领域的技术和经验，提高其物流运作效率，降低配送成本，乙方同意向甲方提供配送路径优化服务，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议另有明确约定，下列术语具有以下含义：“配送路径优化”是指利用数学模型、算法及计算机技术，在考虑配送时效、运输成本、车辆载重、交通状况、客户需求时间窗、法律法规及甲方特定运营规则等约束条件下，为货物从起点至终点的运输规划出最优或近优的配送路线方案的过程。“服务方”是指乙方，即根据本协议向甲方提供配送路径优化服务的公司。“客户方”是指甲方，即根据本协议使用乙方提供的配送路径优化服务的公司。“优化结果”是指服务方为甲方生成的具体配送路线建议、时间安排、车辆分配方案等数据输出。“基础数据”是指甲方为使服务方能够提供有效的配送路径优化服务而向服务方提供的相关数据，包括但不限于订单信息、收/发货地址、客户要求的时间窗、货物属性、可用车辆信息、司机信息、交通管制规则、地理禁行区等。“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、运营信息、客户信息、财务信息等，包括但不限于优化算法、系统架构、基础数据、优化结果、价格条款等。“运营约束”是指甲方在其日常配送活动中必须遵守的法律法规要求、内部管理规定以及向服务方明确告知的特定限制条件。第二条服务内容与范围2.1服务方同意根据本协议约定，为甲方提供配送路径优化服务。2.2服务内容包括：(1)基于甲方提供的基础数据和运营约束，运用服务方提供的优化算法和模型，生成配送路径方案。(2)提供的优化目标可根据甲方需求设定为最小化总行驶距离、最小化总配送时间、最小化车辆使用成本、最大化准时送达率等，或组合多个目标。(3)服务形式为提供一套在线配送路径优化系统平台访问权限，甲方授权人员可通过该平台输入基础数据、设置运营约束、获取优化结果。(4)优化结果将以可视化地图、电子表格等形式输出，包括每辆车的详细行驶路线、预计到达时间、停留时间等。(5)服务方将根据甲方基础数据的更新频率，每日凌晨对前一日数据进行优化处理，并在甲方平台更新优化结果。(6)服务方提供标准的技术支持服务，包括在线帮助文档、FAQ解答，以及电话/邮件支持，响应时间目标为工作时间内4小时内响应，8小时内提供初步解决方案。2.3服务范围排除：(1)本协议项下服务不包括为甲方提供配送车辆的实体调度操作。(2)不包括对甲方基础数据的收集、整理和录入工作。(3)不包括对甲方现有非相关信息系统（如财务系统、人力资源系统）的集成开发。第三条双方权利与义务3.1甲方的权利与义务：(1)有权要求服务方按照本协议约定提供稳定、有效的配送路径优化服务。(2)有权获取并使用服务方提供的优化结果，用于甲方的实际配送作业安排。(3)应按照本协议第一条约定的“基础数据”清单，及时、准确、完整地向服务方提供所需数据，并对数据的真实性、合法性和准确性负责。如因甲方提供的数据错误、不完整或延迟，导致优化结果偏差或服务方产生额外成本，由甲方承担相应责任。(4)应在服务开始前，向服务方充分、清晰地说明所有相关的“运营约束”，并确保服务方能够基于这些约束进行优化。(5)应对服务方提供的系统平台进行必要的操作人员培训，确保相关人员能够正确使用系统。(6)应按本协议第四条约定，按时足额向服务方支付服务费用。(7)应采取必要的措施保护服务方系统平台的账号安全，因甲方原因导致账号被盗用或泄露，责任由甲方承担。3.2服务方的权利与义务：(1)有权要求甲方按照本协议约定提供真实、准确、完整的基础数据和运营约束。(2)应根据甲方提供的数据和约束，投入足够的技术资源，努力生成符合商业实际需求的优化结果。(3)应保证其提供的配送路径优化系统平台在约定的工作时间内保持正常运行，系统可用性目标不低于99.0%。(4)应对甲方提供的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规要求或有权机关强制要求披露的除外。服务方因履行本协议需要披露给关联公司或服务提供商的，应要求其承担保密义务。(5)应确保其提供的优化算法和模型不侵犯任何第三方的知识产权。(6)应为甲方提供必要的技术支持，帮助甲方解决在使用系统过程中遇到的技术问题。(7)应保护甲方提供的所有基础数据的安全，采取合理的物理、技术和管理措施防止数据丢失、泄露或被未授权访问。协议终止后，应根据甲方要求，在完成所有结算后，将甲方的基础数据进行删除或返还，确保数据不再可访问。(8)应根据本协议第四条约定，按时开具符合甲方要求的发票。第四条费用与支付4.1服务费用：(1)本协议项下服务费用采用包年模式，费用标准为人民币[具体金额]元/年（大写：人民币[大写金额]元整）。(2)费用包含乙方提供本协议第二条约定的配送路径优化系统平台的使用权、基础功能维护、每日优化计算、标准技术支持等服务。(3)如甲方需要乙方提供超出本协议约定范围的服务，如定制化功能开发、紧急现场支持等，双方应另行协商确定费用，并签订补充协议。4.2支付方式：(1)甲方应于本协议生效之日起[具体天数]日内，向乙方支付首期服务费用。(2)甲方应于每年[具体月份]月[具体日期]日前，向乙方支付下一年的服务费用。(3)乙方应在收到甲方款项后[具体天数]日内，向甲方开具等额发票。(4)支付方式：银行转账。甲方将款项支付至乙方以下账户：开户名称：[乙方公司全称]开户银行：[乙方开户银行名称]银行账号：[乙方银行账号]4.3逾期付款：(1)若甲方未能按本协议约定按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。(2)逾期超过[具体天数]日，乙方有权暂停向甲方提供本协议项下的服务，直至甲方付清全部款项及违约金。由此给甲方造成的损失，由甲方自行承担。第五条数据提供、使用与保护5.1甲方同意按照本协议约定，向服务方提供基础数据用于优化路径。5.2服务方同意仅将甲方提供的基础数据用于履行本协议约定的配送路径优化服务，包括数据处理、模型训练、结果生成等，不得将数据用于任何其他目的。5.3服务方承诺采取行业标准的加密、访问控制等安全措施保护甲方的基础数据，防止未经授权的访问、使用、修改、泄露或丢失。服务方员工及授权人员应对甲方数据承担保密义务。5.4除因履行本协议需要（如向甲方反馈优化结果、内部技术分析），服务方不得将甲方的基础数据向任何第三方披露，也不得将数据用于任何形式的商业推广或与其他客户共享。5.5本协议终止时，服务方应根据甲方书面要求，在完成所有费用结算后[具体天数]日内，将甲方的基础数据删除或返还给甲方，并确保数据无法被复原或再次访问。第六条知识产权6.1乙方在签署本协议前已拥有的所有知识产权，包括但不限于软件著作权、专利权、商标权、商业秘密等，仍归乙方所有。6.2乙方提供的配送路径优化系统平台及其中的软件代码、算法模型等，其知识产权仍归乙方所有。甲方获得的是基于本协议约定的使用许可，该许可为非独占、不可转让、不可分许可，仅限于甲方自身经营业务使用。6.3甲方提供的所有基础数据及其相关知识产权归甲方所有。乙方在优化过程中可能基于甲方数据进行的一些衍生分析结果或改进模型，其知识产权归属由双方根据贡献大小另行协商确定，或约定为共同所有，具体以书面形式为准。如无特殊约定，该等衍生成果的知识产权仍归乙方所有。6.4双方同意，为履行本协议目的，任何一方对外披露涉及对方的知识产权信息时，应事先征得对方同意。第七条保密义务7.1甲乙双方应对本协议的条款内容、以及因履行本协议而获悉的对方的任何保密信息承担保密义务。7.2除非法律法规要求、有权机关强制要求或为履行本协议之目的，任何一方不得向任何第三方披露对方的保密信息。披露给关联公司或服务提供商的，应要求其承担同等保密义务。7.3双方承诺采取合理的措施保护对方的保密信息，防止其被泄露、滥用或丢失。7.4本协议约定的保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[具体年限，如三年]年。第八条协议期限、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限，如一年]年。8.2协议期满前[具体天数]日，如双方均未提出书面终止意向，本协议自动续展[具体年限，如一年]年，续展次数不限/限制[具体次数]次。任何一方如需提前终止，应提前[具体天数]日以书面形式通知对方，并在通知发出后[具体天数]日内结清所有应付未付款项。提前终止不影响通知发出前双方权利义务的履行及违约责任的承担。8.3发生下列情况之一，守约方有权书面通知违约方终止本协议：(1)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的。(2)一方进入破产、清算或解散程序的。(3)乙方持续无法满足本协议第二条约定的服务水平协议（SLA）要求的。8.4协议终止时，乙方应按照甲方要求，在完成所有费用结算后，将甲方的基础数据删除或返还，并停止提供优化服务。甲方应妥善保存使用过程中产生的基于优化结果的派工记录等衍生信息。第九条违约责任9.1除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和合理的间接损失。9.2若甲方未按时支付服务费用，除按第四条约定支付违约金外，还应承担乙方追讨欠款产生的合理费用（如律师费、诉讼费等）。9.3若乙方提供的优化服务严重不符合约定，经甲方指出后未能及时纠正，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。9.4任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。9.5本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。不可抗力包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策限制）、流行病疫情以及网络中断、黑客攻击等无法预见的技术故障。10.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。10.3因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。第十一条适用法律与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/诉讼费用由败诉方承担（或双方平均承担）。第十二条其他12.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面沟通、意向表示和协议。12.2条款独立：本协议各条款均相互独立，任何一条款的有效性不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的继续有效。12.3可分割性：若本协议任何部分被法院或仲裁机构判定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。12.4通知：双方就本协议事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数]日视为送达。12.5