数据保密协议

数据保密协议协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：甲方（披露方）：________________________法定代表人/授权代表：________________地址：________________________________联系方式：____________________________乙方（接收方）：________________________法定代表人/授权代表：________________地址：________________________________联系方式：____________________________鉴于甲方希望向乙方披露特定保密信息，以使乙方能够履行双方约定的合作事宜（以下简称“合作事宜”），乙方同意根据本协议的条款和条件接受该等保密信息并予以保护；为明确双方的权利和义务，特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指披露方向接收方披露的，在不违反本协议第六条第三款规定的前提下，符合以下一项或多项条件的，且在披露时标明“机密”、“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息：a.含有技术、商业、财务、运营、战略或其他类似性质的信息；b.不为公众所知悉，且披露方采取了合理的保密措施；c.接收方未以披露方以外的方式获知该等信息；保密信息包括但不限于书面、口头、电子、图形、样品、模型、软件及其源代码、数据库、客户名单、价格表、营销计划、财务报告、预测、管理信息、内部政策、人员信息、以及披露方从第三方获得但明确要求保密的信息。保密信息不因披露方式（书面、口头、电子等）的不同而改变其保密性质。1.2“披露方”是指本协议中披露保密信息的甲方。1.3“接收方”是指本协议中接收保密信息的乙方。1.4“关联方”是指接收方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、子公司、母公司、任何其他与其有实际控制关系或可能接触保密信息的第三方。1.5“披露”是指将保密信息直接或间接地告知任何关联方或第三方。1.6“使用”是指接收方或其关联方为任何目的而访问、读取、复制、修改、转换、合并、分发、展示或以其他方式处理保密信息的行为。1.7“合作期限”是指本协议项下合作事宜的约定期间，自______年______月______日起至______年______月______日止。1.8“保密期限”是指本协议项下保密义务持续的时间，自保密信息首次披露之日起至保密信息进入公共领域为止，但就构成商业秘密的保密信息，保密期限持续至其失去商业秘密性质为止，最短不少于______年。1.9“返还”是指接收方按照本协议第六条的规定，将包含保密信息的所有载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据电子文件、存储介质等）交还披露方或按照披露方的指示进行处理。第二条保密信息的范围2.1接收方同意，本协议所定义的保密信息，无论其在披露时是否已为接收方所知悉，均构成保密信息，并受到本协议的约束。2.2除非本协议另有约定或根据适用法律、法规、监管机构的要求必须披露，接收方不得以任何方式披露或允许任何关联方披露任何保密信息。2.3保密信息的范围包括但不限于本协议第一条定义中列举的信息，以及与合作事宜相关的其他未公开信息。第三条接收方的保密义务3.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身认为同等重要保密信息的谨慎程度（“合理谨慎原则”）保护所有保密信息，但无论如何，至少应保持与披露方在披露信息时其自身的谨慎程度相当，且在任何情况下都应采取合理的措施防止保密信息的泄露、丢失或滥用。3.2接收方仅可为履行本协议项下合作事宜之目的而使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息，亦不得将保密信息用于任何与披露方利益相冲突的目的。3.3接收方应确保其所有关联方知悉并遵守本协议的保密义务，并对其关联方的违约行为承担连带责任。3.4接收方不得将保密信息直接或间接地转让、许可、出售、赠与或以其他任何方式提供给任何第三方，除非获得披露方事先书面同意。3.5接收方应仅将其关联方中为履行合作事宜所必需了解保密信息的人员接触保密信息，并确保该等人员事先被要求遵守不低于本协议规定的保密义务。3.6接收方应在其所有包含保密信息的文件、资料、样品、电子数据等上明确标明“机密”、“保密”或类似字样。3.7如接收方需要向任何第三方披露保密信息（无论该第三方是否为关联方），必须事先获得披露方的书面同意，并确保该第三方同意遵守不低于本协议规定的保密义务和限制性条款。第四条例外情况4.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：a.在接收方从披露方披露之前，已经为公众所知悉的信息；b.接收方在从披露方披露之前，已经合法知晓且未违反任何有效保密协议或其他约束性义务而获得的信息；c.接收方独立开发，未使用披露方的保密信息的信息；d.接收方能证明是从没有保密义务向其披露该等信息的第三方合法获得的信息；e.接收方依据法律法规、法院命令、仲裁裁决或监管机构的要求而披露该等信息，且披露方已提前收到披露通知并书面同意，或接收方已尽合理努力通知披露方该等披露要求，且该等披露是必要的；f.接收方根据本协议第五条的规定，在保密期限届满后披露或使用已进入公共领域的信息。4.2接收方披露依据本协议第四条第四款e项披露的保密信息时，应仅向有权获得该等信息的机构或人员披露，并告知其保密性质和本协议的约束力。第五条信息的返还或销毁5.1当本协议因任何原因终止、解除或失效，或当披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后______个工作日内，将其持有的所有包含保密信息的载体（包括所有副本、摘要、衍生信息等）返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应向披露方提供书面确认，证明已按指示办理。5.2本协议终止或解除或失效，或披露方提出要求，或保密期限届满后，接收方仍需继续遵守本协议第三条和第四条的约定，对已持有的保密信息承担保密义务，直至该等信息根据本协议第四条第四款f项的规定进入公共领域为止。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，应视为违约行为。违约方应赔偿因其违约行为给披露方造成的所有直接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。6.2披露方有权随时终止本协议，并有权寻求任何衡平法上的救济，包括但不限于禁令救济，以阻止或终止接收方的违约行为。6.3若接收方未能按本协议第五条的规定返还或销毁保密信息，则应继续承担对该等信息的保密义务，并应向披露方支付相当于该等信息价值______%的违约金（或约定具体金额______元），若该违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求补充赔偿。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。8.3可修订性：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5EntireConsideration：本协议的条款构成双方交易和本协议标的的对价，每一方均不得基于除本协议明确规定的以外任何其他因素或陈述来寻求任何补偿或损害赔偿。8.6通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送至对方指定代表，或通过传真、电子邮件发送至对方指定地址。以邮寄方式发送的，挂号信发出后______日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。双方应确保其联系信息的准确性，并及时更新。8.7费用：与执行本协议相关的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费），除非另有约定，均由败诉方承担。8.8不可抗力：因地震、台风、洪