保密协议保密范围合同

保密协议保密范围合同本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：[甲方全称]地址：[甲方地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]乙方（接收方）：[乙方全称]地址：[乙方地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方希望或需要获取该等信息以[说明获取信息的目的，例如：进行业务合作、提供服务、评估潜在投资等]，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方按照本协议第二条的规定向接收方披露的，以及在披露时或之后，根据其性质或披露方的指示，应被理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、模型、配方、工艺流程、制造方法、测试结果、未公开的研发数据、专利申请文件及内容、商标、著作权等；(b)经营信息：客户名单、供应商信息、价格清单、销售策略、营销计划、财务数据（如收入、利润、成本、预算、预测）、内部控制流程、管理诀窍等；(c)人力资源信息：员工的薪酬数据、职位信息、内部人事政策等；(d)其他：任何未明确列入其他类别但披露方在披露时明确标识为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的信息。1.2披露方1.3接收方1.4辅助接收方：指接收方授权接触保密信息并承担同等保密义务的内部员工或其他人员。接收方对其辅助接收方违反本协议的责任承担连带责任。1.5披露：指披露方以书面、口头、电子或其他任何形式向接收方或其辅助接收方披露保密信息的行为。1.6期望使用：接收方仅能将保密信息用于为披露方明确约定之目的而进行，该目的在信息披露时已书面告知接收方[或根据具体情况说明，例如：仅为评估是否达成最终合作协议而进行内部评估]。1.7例外信息：本协议所称保密信息不包括以下信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露前已经合法知晓且无保密义务限制的信息；(c)接收方从对其无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息而形成的信息；(e)接收方根据适用法律法规、法院命令、政府部门要求或行政命令而强制披露的信息，但接收方应事先书面通知披露方该等要求，并在法律允许的范围内，尽力保护披露方的保密信息，并尽快告知披露方该等要求的具体内容。第二条保密信息的具体范围除第一条第一款定义的保密信息外，以下信息亦构成保密信息：2.1甲方内部战略规划、未来发展方向、未公开的市场预测；2.2甲方的定价政策、折扣结构、成本数据；2.3甲方正在进行的或计划进行的并购、合资、融资等未公开的商务谈判信息；2.4甲方的计算机程序、源代码、数据库；2.5甲方为乙方提供的专门定制或修改的技术资料或配置信息；2.6披露方书面明确标记为“保密”、“机密”或类似字样的任何其他信息。第三条保密义务3.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理谨慎程度的措施来保护保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用或披露。接收方应采取的所有保护措施应被认为是对披露方具有合理保护作用的。3.2接收方仅可将保密信息用于本协议第一条约定的期望使用目的，不得为任何其他目的使用保密信息。3.3接收方应严格限制其内部接触保密信息的人员范围，仅允许为履行本协议目的所必需的员工接触，并确保该等员工已被告知其必须遵守不低于本协议规定的保密义务。接收方对辅助接收方违反本协议的责任承担连带责任。3.4未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式（书面、口头、电子或其他形式）向任何第三方披露保密信息，包括但不限于其客户、供应商、顾问、雇员、股东等。但以下披露是允许的：(a)向参与与本协议披露方相关项目的第三方披露，且该第三方已书面同意遵守与本协议不低于同等严格保密义务的协议；(b)因接收方进入诉讼或仲裁程序而需要披露，且该披露是为了对抗披露方或对抗披露方主张权利的第三方，接收方应在披露前书面通知披露方，并仅限于为该等诉讼或仲裁目的而进行。3.5接收方应确保所有接触保密信息的员工、顾问、代理人等均了解并遵守本协议的保密义务，接收方对上述人员的违反行为承担连带责任。3.6接收方应采取合理的物理和电子安全措施，保护包含保密信息的文件、资料、数据及其载体，防止未经授权的访问、复制、使用或泄露。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自保密信息首次向接收方披露之日起生效，直至该等信息根据其性质已为公众所知、或披露方向接收方披露该等信息已超过[例如：五（5）]年且无重大更新，或根据本协议第十条的规定终止，以最先发生者为准。4.2对于构成商业秘密的部分保密信息，保密义务持续有效，直至该等信息不再是商业秘密为止。第五条信息的使用限制5.1接收方承诺，其使用保密信息仅限于本协议第一条约定的期望使用目的。接收方不得将保密信息用于任何与该约定目的无关的活动，不得为自身或任何第三方的利益而使用保密信息。5.2接收方不得对保密信息进行任何分析、比较、逆向工程或试图推断披露方的源代码、技术或流程，除非披露方事先书面同意。第六条信息的披露6.1如接收方需要向任何第三方披露保密信息，必须事先获得披露方的书面同意。6.2披露方有权要求接收方提供拟披露的第三方信息，并评估其是否适合接触保密信息。6.3在获得披露方书面同意之前，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。6.4即使获得披露方同意，接收方也应以书面形式要求该第三方承担与本协议不低于同等严格保密义务，并确保该等义务得到遵守。第七条保密信息的返还或销毁7.1当本协议根据本协议约定终止或本协议项下的保密期限届满时，接收方应立即：(a)将所有包含保密信息的书面、口头、电子或其他形式载体（包括但不限于文件、资料、笔记、摘要、数据、软件、数据库、电子文档、存储介质等）悉数返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。(b)停止使用所有保密信息，并确保其所有员工和辅助接收方也停止使用。7.2即使在本协议根据本协议约定终止或本协议项下的保密期限届满之后，接收方仍应继续遵守本协议第三条、第四条和第五条的保密义务，不得以任何方式使用、披露或允许他人使用或披露之前披露的保密信息，除非该等信息已根据第四条的规定失去保密性。第八条违约责任与救济8.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权立即单方面解除本协议，并有权寻求所有可得的法律救济，包括但不限于：(a)要求接收方停止违约行为；(b)要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的一切直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等）；(c)采取其他法律允许的补救措施。8.2披露方有权要求接收方支付违约金[例如：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）]，作为违约的补偿。但违约金的具体金额由法院根据实际情况酌情调整，若调整后违约金低于实际损失，披露方仍有权要求补足差额。8.3若披露方因接收方的违约行为而遭受损失，接收方应承担赔偿责任。第九条不可抗力9.1若本协议任何一方因不可抗力事件（系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律变化等）而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不应视为违约，但应在不可抗力事件发生后合理期限内书面通知另一方，并提供相关证明文件。9.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻其影响，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行本协议下的义务。若不可抗力事件持续超过[例如：三十（30）]日，双方有权协商解除本协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交[选择一种：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十一条协议的生效、变更与终止11.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。任何口头修改或补充均不具法律效力。11.3本协议可因双方协商一致、本协议约定的事由发生（如保密期限届满、双方解除协议）或法律规定而终止。协议终止不影响在本协议终止前根据本协议已产生的权利和义务。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。12.2通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号码或电子邮件地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三日（3）]视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。一方变更联系方式，应提前[例如：十（10）]日书面通知另一方。12.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。12.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。12.5著作权：本协议不授予接收方任何关于披露方知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）的任何权利或许可，接收方仍应遵守相关知识产权法律法规