非公开披露协议合同

非公开披露协议合同本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：披露方（以下简称“披露方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________接收方（以下简称“接收方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________鉴于：披露方拥有或控制certain保密信息（以下简称“被披露信息”），接收方希望根据本协议的条款和条件，在特定目的下获取该等信息。据此，双方达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：“披露方”指本协议中作为信息提供方的公司或个人。“接收方”指本协议中作为信息接收方的公司或个人。“被披露信息”指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，标明为“保密”、“机密”或其他类似词语，或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、运营信息或其他数据，但排除本协议第二条第3款规定的例外情况。“披露日期”指披露方首次向接收方披露被披露信息的日期。“保密期限”指本协议项下保密义务持续的时间，自披露日期起计算或自本协议终止之日起计算，以较晚者为准。“第三方”指披露方或接收方以外的任何个人、公司、组织或实体。“书面形式”指任何有形形式（包括纸质、打印品）或电子形式（包括但不限于电子邮件、电子文档）的文件。1.2本协议应根据其条款进行解释，不得根据合同法原则进行解释。第二条被披露信息2.1披露方同意向接收方披露被披露信息，用于[请在此处明确约定接收方获取信息的特定目的，例如：评估潜在合作、进行尽职调查等]。2.2接收方仅能将被披露信息用于本协议第一条约定的特定目的，并仅为履行该特定目的所必需的最小范围。2.3以下信息不属于本协议项下的被披露信息：(a)披露时已经为公众所知的信息；(b)接收方在披露日期前已合法持有，且在获取被披露信息前即已知晓且未使用或参考披露方任何保密信息的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的被披露信息而形成的信息；(e)披露日期后，通过合法途径（如公开出版物、公开报道、公开会议等）为公众所知的信息。第三条保密义务3.1接收方同意并承诺，将采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，保护被披露信息，防止其被未经授权的人访问、使用、复制、披露或泄露。3.2接收方不得将被披露信息直接或间接地向任何第三方披露，但下列情况除外：(a)披露方事先书面同意；(b)接收方为履行本协议目的，需要向其受信任的雇员、顾问、代理人披露，且该等人员已同意遵守不低于本协议项下的保密义务和限制性条款；(c)接收方根据适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求披露，但在此情况下，接收方应在法律允许的范围内，立即通知披露方，并尽力保护被披露信息，避免其不当披露。3.3接收方不得使用被披露信息，或允许第三方使用被披露信息，为接收方或任何第三方谋取任何商业利益或竞争优势，除非该等信息已根据本协议第四条的规定不再保密。第四条信息返还或销毁4.1除接收方可能因法律规定或监管要求而需要保存相关信息外（在此情况下，接收方应仅保存为满足该等法律或监管要求所必需的最少信息，并仍受本协议的保密义务约束），在本协议终止时或根据披露方的书面要求，接收方应立即停止使用所有被披露信息，并将所有包含被披露信息的书面或电子形式的载体（包括但不限于文件、笔记、报告、数据、源代码、电子文档、邮件、备份等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应披露方要求提供销毁证明。4.2接收方不得保留任何被披露信息的副本或任何形式的汇编。第五条保密期限5.1本协议项下的保密义务自披露日期起生效，并持续至[选择一项：被披露信息成为公开信息之日/自本协议终止之日起____年____月____日]。被披露信息成为公开信息的认定，应以信息首次非因接收方违约而向公众披露之日起[]年后视为公开。第六条违约责任6.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权立即终止本协议，并有权寻求以下一项或多项救济：(a)要求接收方停止违约行为并采取补救措施；(b)要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的所有损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失及合理的律师费、诉讼费等；(c)根据适用法律寻求其他适当的法律救济。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼：______仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁/______人民法院诉讼解决]。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3本协议可由任一方通过书面通知另一方终止。协议终止不影响本协议中关于保密义务、违约责任、适用法律与争议解决等条款的效力，这些条款应持续有效直至保密期限届满。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就该主题进行的所有口头或书面沟通、陈述和协议。9.2可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应保持完全有效和可执行。9.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面指定地址。9.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。9.5关联方：如果接收方与披露方存在关联关系，则本协议的保密义务适用于接收方及其关联方，并被视为接收方单方面向披露方做出的同等义务。9.6对价完整性：本协议是双方之间就本协议标的达成的完整对价，每一方的义务仅以本协议条款为限。9.7未授予许可：本协议的授予不构成披露方对任