股东暗股协议合同范本

股东暗股协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月1980年01月01日，身份证号联系方

甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域投资及相关资产管理。甲方基于自身业务发展及战略布局需要，拟通过投资获得乙方持有的目标公司XX%的股权，并约定相关权利义务。甲方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX先生。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：XX先生，性别男，出生年月1975年05月15日，身份证号联系方

乙方系自然人，具备完全民事行为能力，合法持有目标公司XX%的股权，并有权依照本协议约定将其持有的部分股权转让给甲方。乙方保证其持有的股权来源合法、权属清晰，不存在任何权利负担或争议。乙方基于自身投资退出及资产配置需求，同意将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方，并约定相关权利义务。

**合同简介**

本协议由甲方与乙方就目标公司股权购销事宜签订，旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务，确保交易合法合规、顺利履行。目标公司名称为XX公司（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码为911101XXXXXXXX，主营业务为XX领域经营。截至本协议签订之日，乙方持有目标公司XX%的股权，且为该等股权的最终受益人。甲方经审慎评估，认可乙方的股权价值及目标公司的经营状况，同意以本协议约定的条件收购乙方的部分股权。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司所处行业的战略关注及投资需求，同时乙方亦存在股权变现的客观需要。双方通过前期尽职调查及商务谈判，确认股权交易的核心条款，包括转让标的、价格、支付方式、交割安排等，并约定违约责任、争议解决等保障性条款。本协议的履行将有助于甲方完善投资组合、实现长期价值增长，同时满足乙方退出投资、优化资产结构的商业目标。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并承诺严格依照约定履行。

本协议的签订及履行以双方均未违反任何先合同义务为前提，任何一方不得以对方存在瑕疵履约行为为由拒绝履行本协议项下的义务，但该等瑕疵行为已严重损害守约方权益的除外。双方确认，本协议的达成及后续履行不依赖于任何第三方事项的完成，亦不受其他协议或安排的制约。

双方进一步声明，本协议所涉股权转让不构成目标公司对外增资或减资，相关工商变更登记手续由甲方负责办理，乙方应提供必要的配合与协助。目标公司的现有债务、债权及经营风险均由甲方在受让股权后自行承担，乙方不承担任何担保或补偿责任。

本部分所述当事人信息及合同简介与后续章节所述权利义务、价格支付、违约责任等条款具有内在关联性，既是交易的起点，也是双方权利义务的基础。任何一方不得以本协议签订前未充分披露信息为由主张撤销或解除协议，但该等信息属于本协议约定披露范围且未予披露的除外。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）XX%股权的意愿与权利，以及乙方出售该部分股权的意愿与义务，确保双方在股权转让交易中的权利义务得到充分保障。本合同涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的、转让价格及支付条件、股权交割安排、双方权利义务、违约责任、不可抗力条款、争议解决方式以及其他相关事项。通过本合同的签订与履行，双方旨在完成目标公司部分股权的合法、合规转让，实现资产权利的顺利交接，并为后续股权相关的工商变更登记及股东权利行使奠定基础。本合同的范围限定于双方约定的股权购销事宜，不涉及目标公司其他股东权益、目标公司对外债务或业务经营活动的转让或变更，除非双方另行签订补充协议明确约定。

第二条定义

本合同中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指统一社会信用代码为911101XXXXXXXX，主营业务为XX领域经营的公司。

（2）"股权转让"：指乙方将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方的行为。

（3）"股权受让"：指甲方接受乙方转让的目标公司XX%股权的行为。

（4）"转让价款"：指甲方根据本合同约定向乙方支付以购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价。

（5）"交割日"：指本合同约定的股权及相关权利义务转移给甲方的时间点。

（6）"工商变更登记"：指为变更目标公司股东名册及工商登记信息而办理的登记手续。

（7）"尽职调查"：指甲方在签订本合同前对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的调查核实活动。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

1.1甲方有权按照本合同约定要求乙方提供目标公司相关资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、税务证明、诉讼仲裁记录等，乙方应予以配合。

1.2甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、冻结或其他形式的限制，一经发现，甲方有权要求乙方承担责任并采取补救措施。

1.3甲方有权在本合同约定的期限内支付转让价款，并要求乙方配合办理股权交割及工商变更登记相关手续。

1.4在满足本合同约定的交割条件且乙方无违约行为的情况下，甲方有权要求乙方按照约定履行交割义务，乙方应予以配合。

（2）**义务**：

2.1甲方应按照本合同约定按时足额支付转让价款。甲方支付转让价款的方式为[具体支付方式，例如：一次性支付/分期支付]，支付账户为[具体银行账户信息]。

2.2甲方应保证其具备签署及履行本合同所需的全部资质和能力，并确保其提供的资料真实、准确、完整。

2.3甲方应按照本合同约定承担股权受让后的目标公司股东责任，包括但不限于参与股东会、行使表决权、遵守公司章程等。

2.4甲方应配合乙方及目标公司完成工商变更登记手续的办理，并承担由此产生的合理费用。

2.5若甲方根据本合同约定进行尽职调查，其调查结果仅用于本合同目的，且甲方不得以调查结果存在瑕疵为由拒绝支付转让价款或解除本合同，但该等瑕疵已严重影响甲方决策的除外。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

2.1乙方有权按照本合同约定收取转让价款。

2.2乙方有权要求甲方按照约定支付转让价款，并有权在甲方逾期支付时要求甲方支付违约金或解除合同。

2.3在甲方履行本合同约定的全部义务且无违约行为的情况下，乙方有权要求甲方配合办理股权交割及工商变更登记相关手续。

2.4乙方有权要求甲方保证其受让股权后的股东权利得到有效行使。

（2）**义务**：

2.1乙方应保证其为本合同的签约主体，具备签署及履行本合同所需的全部权利能力，并保证其持有并转让的目标公司XX%股权来源合法、权属清晰、不存在任何权利负担或争议。乙方应向甲方提供相关证明文件，并在本合同履行过程中根据甲方要求提供进一步证明。

2.2乙方应向甲方充分、真实、准确地披露目标公司的所有重大信息，包括但不限于财务状况、经营情况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、关联交易、劳动用工、环境保护、知识产权等情况，且不存在虚假陈述或隐瞒重大事实。乙方应对其提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2.3乙方应保证其在本合同签订后，不得向任何第三方转让其持有的目标公司XX%股权，也不得采取任何可能影响甲方未来行使股东权利的行为。

2.4乙方应在本合同约定的交割日前，确保其已按照目标公司章程等内部规定履行完毕转让股权所需的内部决策程序，并配合甲方办理股权交割手续。

2.5乙方应配合目标公司完成因本合同股权变更而产生的工商变更登记手续，提供必要的文件及协助，并承担由此产生的合理费用。

2.6在本合同约定的交割日，乙方应将目标公司XX%股权对应的股东名册、相关文件及甲方要求的其他与股权相关的权利义务一并转移给甲方。乙方应确保甲方顺利行使股东权利，如在交割日前已存在对目标公司XX%股权的诉讼、仲裁或行政程序，乙方应负责处理或提供解决方案，直至甲方完全取得并行使相关股东权利，相关费用由[约定承担方]承担。

2.7乙方应保证，自本合同生效之日起至交割日，其不会实施任何可能损害目标公司利益或影响甲方未来股东权益的行为，包括但不限于不当处置公司资产、签署对目标公司不利的重大合同、作出损害公司声誉的行为等。

第四条价格与支付条件

4.1转让价款：甲方同意向乙方支付人民币[具体金额数字]元（大写：[具体金额大写]）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价，该等价款为[选择：净额/含税]价款，具体税负承担方式约定如下：[详细说明税负承担，例如：增值税由甲方承担，乙方负责开具相应发票；或：转让所得企业所得税由乙方承担]。

4.2支付方式：转让价款采用[选择：一次性/分期]支付方式。

4.2.1若为一次性支付，甲方应在本合同生效后[具体天数]日内，将全部转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX先生

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：[具体银行账号]

4.2.2若为分期支付，具体分期安排如下：

第一期：甲方应在本合同生效后[具体天数]日内支付人民币[具体金额数字]元；

第二期：甲方应在目标公司完成工商变更登记后[具体天数]日内支付人民币[具体金额数字]元；

（可根据实际情况增加或修改分期节点和金额）

4.3支付前提：乙方的收款以甲方满足本合同项下的所有先决条件（若有）且乙方提供合法有效的收款文件为前提。甲方在支付任何款项前，有权要求乙方提供收款所需的所有必要文件。

4.4费用承担：与支付转让价款相关的银行手续费、票据费用等由[约定承担方，通常为甲方]承担。

第五条履行期限

5.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至目标公司完成工商变更登记之日止。

5.2协商期：双方应在本合同签订后[具体天数]日内完成对目标公司相关资料的尽调及协议细节的确认。

5.3尽职调查期：甲方应在签订本合同后[具体天数]日内完成对目标公司的尽职调查，乙方应予以积极配合提供所需资料。

5.4交割日：双方同意以[选择：本合同签订后XX日/满足XX条件时]为股权交割日。

5.5工商变更登记期：自交割日起，双方应积极合作，甲方应在交割日后[具体天数]日内完成向工商行政管理部门申请办理目标公司股东变更登记手续，乙方应提供必要的协助文件，包括但不限于签署相关文件、盖章等。目标公司应在收到变更登记申请后依法办理，最迟于[具体天数]日内完成变更登记。

5.6甲方权利行使期：自甲方正式成为目标公司股东之日起，享有目标公司章程规定的股东权利，并承担相应义务。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按照本合同第四条约定的支付方式和期限足额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除合同，并要求甲方：（1）支付全部转让价款及逾期违约金；（2）赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、合理的律师费、保全费等。

6.1.2若因甲方原因导致目标公司工商变更登记逾期办理，每逾期一日，甲方应按本合同第四条约定应付未付转让价款的[具体百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权要求甲方继续履行合同并支付违约金，或解除合同并要求甲方赔偿损失。

6.1.3若甲方在受让股权后，无正当理由拒绝履行股东义务或滥用股东权利，损害目标公司或其他股东利益，乙方有权要求甲方停止侵害并赔偿损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未能按照本合同约定保证其转让股权的权属清晰、无权利负担，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、甲方为调查该等瑕疵所支付的合理费用、以及甲方因此可能错失的其他商业机会损失。甲方有权要求乙方退还已支付的全部转让价款，并赔偿损失。

6.2.2若乙方未能按照本合同第二条定义的“充分、真实、准确”原则进行信息披露，或隐瞒重大不利信息，导致甲方在受让股权后遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于损失本身及甲方为追究乙方责任而支出的合理费用（如律师费）。

6.2.3若乙方未按照本合同第五条约定的配合义务协助办理股权交割或工商变更登记，导致合同无法按期履行，每逾期一日，乙方应按本合同第四条约定应付未付转让价款的[具体百分比，例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付已完成工作部分的相应对价（若有），并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

6.2.4若乙方在合同生效后至交割日前，擅自将其持有的目标公司XX%股权转让给任何第三方，或采取其他任何可能影响甲方未来行使股东权利的行为，视为根本违约。乙方应向甲方支付转让价款总额的[具体百分比，例如：百分之二十]作为违约金，甲方有权解除合同，要求乙方赔偿全部损失。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本合同第X条）导致任何一方无法履行本合同项下的全部或部分义务，该等违约责任得以免除。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4赔偿范围：任何一方的违约行为给守约方造成的损失，包括但不限于直接损失（如本合同应付未付款项、实际损失金额）、间接损失（如预期利益损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费、仲裁费等），违约方应予以赔偿。若违约方支付的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

6.5合同解除权：发生本合同第六条第6.1.1款、6.1.2款、6.2.1款、6.2.2款、6.2.4款所述情形之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同。合同解除后，已履行的部分双方互不返还；给对方造成损失的，应承担赔偿责任。解除合同不影响守约方根据本合同及其他法律法规享有的其他权利。

6.6关于争议解决条款的违约：任何一方违反本合同关于争议解决约定（见本合同第X条）的，守约方有权在穷尽协商后，单方面选择通过仲裁或诉讼解决争议，违约方应承担因此产生的相关费用。

第七条不可抗力

7.1定义：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、瘟疫、流行病以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本合同项下全部或部分义务时，应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七个工作日]内，以书面形式通知对方，说明不可抗力的情况、可能影响的范围以及预计持续的时间，并应自不可抗力发生之日起[具体天数，例如：十五日]内，向对方提供不可抗力发生及影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。

7.3责任免除：根据不可抗力的影响，双方协商决定是否延期履行、部分履行或解除本合同。因不可抗力导致合同无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。

7.4不可抗力消除：若不可抗力事件持续存在超过[具体天数，例如：三十日]，双方应再次协商合同履行事宜。若协商不成，任何一方均有权单方面以书面通知形式解除本合同，并互不承担违约责任。解除合同后，双方应就财产返还、损失分担等问题进行妥善处理。

7.5不可抗力声明：双方确认，在签订本合同时，已尽合理注意义务评估交易风险，包括但不限于不可抗力风险，并已约定相应的处理机制。任何一方不得以本合同履行环境发生变化或存在潜在不可抗力风险为由，在可预见范围内未采取合理措施进行防范或及时通知对方，而以此为由主张免责。

第八条争议解决

8.1争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约责任、合同解除等，均应通过友好协商解决。若协商不成，双方应选择以下第[选择并填写序号，例如：一]种方式解决：

（一）提交[填写具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[填写城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）依法向[填写具体法院名称，例如：目标公司所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

8.2争议管辖的确定：若选择仲裁，双方确认，任何一方均可依据本合同约定向选定的仲裁机构提交仲裁申请。若选择诉讼，则约定上述法院为第一审管辖法院。双方均应向选定的管辖机构提交符合要求的仲裁申请书或起诉状。

8.3仲裁/诉讼程序：仲裁或诉讼过程中，任何一方不得就争议事项向第三方泄露对方商业秘密或未公开信息，但法律或仲裁/诉讼规则另有规定的除外。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款。

8.4费用承担：因解决本合同争议而发生的仲裁费或诉讼费、律师费及其他相关费用，除本合同另有约定或仲裁/诉讼规则另有规定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况比例分担。仲裁或诉讼程序中的保全费、公告费等由申请人预付，最终由责任方承担。

8.5法律适用：本合同争议的解决，适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

9.1通知：与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本合同首页载明的其他联系方式送达。以专人递送方式发出的，签收日为送达日；以挂号信方式发出的，寄出后[具体天数，例如：三日]为送达日；以传真或电子邮件方式发出的，发出时视为送达，但若对方在收到后[具体天数，例如：两日]内书面通知未收到，则应以书面确认收到日或另一方合理选择的其他送达日为准。地址变更应及时书面通知对方。

9.2合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

9.3完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以本合同未载明的事项或依赖口头承诺为由提出抗辩。

9.4可分割性：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应依据中华人民共和国法律作出判决或裁决。

9.6不可转让：未经对方事