产品开发协议合同范本

产品开发协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司。

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**合同简介：**

鉴于甲方为满足其在XX领域的产品研发及市场推广需求，拟委托乙方进行特定产品的开发与交付；乙方具备相关领域的专业技术、研发能力及成熟的项目管理经验，同意承接甲方的产品开发委托。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就产品开发合作事宜达成一致，特订立本合同。本合同旨在明确双方的权利义务，确保产品开发工作按照约定顺利履行，并最终实现甲方市场拓展及商业化的目标。合作背景包括但不限于甲方对智能硬件产品的市场需求、乙方在相关技术领域的优势地位，以及双方前期技术交流与项目意向的共识。双方确认，本合同的有效履行将基于双方在后续章节中详细约定的各项条款，包括技术标准、知识产权归属、价格支付、履行期限及违约责任等，共同保障合作项目的顺利进行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方委托乙方进行特定产品的研发、设计、测试及交付事宜，确保最终产品符合甲方预设的商业目标及市场要求。具体内容涵盖：乙方根据甲方提供的产品需求文档（PRD）及技术规格，完成产品硬件设计、软件开发、系统集成及初步测试；乙方需提供符合国家相关标准及行业规范的产品原型，并配合甲方完成产品认证流程；最终乙方需向甲方交付约定数量及规格的产品成品，并移交完整的技术文档及知识产权相关资料。本合同范围明确限定于产品从概念设计至最终交付的全过程，不包括产品上市后的市场推广或售后服务（如另有约定除外）。双方确认，所有约定内容均围绕产品本身的技术实现与交付展开，任何超出此范围的请求或变更需另行签订补充协议。

第二条定义

1.产品：指本合同项下由乙方开发并交付的智能硬件设备，具体型号、功能及规格以附件一《产品需求规格书》为准。

2.需求文档（PRD）：指甲方提供的详细产品功能描述、性能指标及设计要求的书面文件，作为乙方开发的主要依据。

3.技术文档：包括产品原理图、PCB设计文件、固件代码、测试报告及用户手册等与产品相关的全套资料。

4.知识产权：指在产品开发过程中产生的专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产权益。

5.交付期：指乙方完成产品原型并交付甲方进行最终验收的日期，具体以合同附件二《项目进度计划》约定为准。

6.验收标准：以甲方确认的PRD及国家强制性标准为基准，并通过双方共同进行的实物测试及功能验证。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权对乙方的开发进度、技术方案及阶段性成果进行监督，并要求乙方根据合理意见进行调整。甲方需在收到乙方阶段性成果后5个工作日内提出书面反馈，逾期未反馈视为认可。

（2）甲方应按时向乙方支付合同约定的款项，任何延期支付需提前书面说明并承担乙方因此产生的融资成本。甲方有权根据实际需求调整产品规格，但需承担因此增加的开发费用。

（3）甲方需提供必要的技术支持及测试环境，包括但不限于核心部件样品、软件开发接口（API）及实验室设备接入权限。若因甲方原因导致开发延误，责任由甲方承担。

（4）甲方享有产品最终知识产权的完全所有权，乙方需配合甲方完成专利申请及登记手续，相关费用由甲方承担。

（5）产品交付后，甲方有权要求乙方提供为期12个月的免费维护服务，服务范围限于非人为损坏的硬件故障修复及软件版本升级。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方应组建不少于5人的专项开发团队，由一名高级工程师担任项目经理，全程负责技术实施与进度管理。乙方需每两周提交书面进度报告，并配合甲方进行项目评审。

（2）乙方开发过程中产生的所有知识产权归甲方所有，乙方不得将技术成果用于任何第三方项目或自行商业化。乙方需签署《保密协议》并确保团队成员履行同等保密义务，违约金上限为合同总价50%。

（3）乙方需确保产品符合RoHS、CE等国际认证标准，并承担所有认证费用。如因乙方技术缺陷导致认证失败，乙方需无条件返工并承担重置费用。产品测试数据需经甲方代表签字确认后方可作为交付凭证。

（4）乙方享有开发过程中预研技术的优先开发权，但需提前30日书面告知甲方并协商是否纳入主产品开发范围。若涉及核心算法改进，双方需共同申请专利或按约定比例分享权益。

（5）乙方需建立完善的质量控制体系，产品成品率需达到98%以上。首次交付不合格时，乙方应在10个工作日内免费更换，且此次数仅限2次。若第3次验收仍未通过，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿直接损失。

（6）乙方需对产品代码及设计文档进行版本管理，并配合甲方进行技术培训，确保甲方核心技术人员能独立完成日常维护。培训材料需作为技术文档的一部分移交。

（7）在合同履行期间，乙方需保证其团队成员无竞业限制义务，避免因人员流动引发技术泄露风险。如出现此类事件，乙方需向甲方支付等价于合同总价10%的违约金。

第四条价格与支付条件

1.合同总价：本合同项下产品开发的总费用为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。该价格包含产品从设计、研发、测试到最终交付的全部费用，但不包括因甲方需求变更、认证费用及市场推广产生的额外支出。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付合同款项，收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX科技有限公司。乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额增值税专用发票。

3.支付节点：

（1）合同签订后7个工作日内，甲方支付合同总价30%（即￥300,000.00），用于启动项目的前期设计工作；

（2）产品原型完成并通过甲方初步验收后10个工作日内，甲方支付至合同总价60%（即￥600,000.00）；

（3）产品最终交付并验收合格后30个工作日内，甲方支付剩余10%（即￥100,000.00）。

4.逾期支付：若甲方未能按时支付任何款项，每逾期一日，应按未支付金额的0.1%向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停工作直至款项付清，且甲方需承担乙方因此产生的直接损失。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，至产品最终交付甲方验收合格之日终止，最长期限不超过18个月。

2.关键时间节点：

（1）项目启动日：合同签订后第1个工作日；

（2）原型交付日：项目启动后第8周；

（3）最终交付日：原型验收通过后第12周；

（4）验收期限：乙方交付产品后30个工作日内，甲方需完成验收并书面确认。若甲方无正当理由逾期验收，视为验收通过。

3.延期处理：因不可抗力或经甲方书面同意的scope变更导致的延期，履行期限相应顺延，但乙方需每两周向甲方通报最新计划并承担额外费用。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）需求变更责任：甲方在项目进行中提出需求变更，需提前30日书面说明并承担变更产生的50%直接成本（包括人力工时、物料损耗等），变更超过20%时，乙方有权调整合同价格并要求重新谈判。

（2）支付延迟责任：除本合同第四条约定的逾期利息外，甲方每延迟支付一次，须向乙方支付合同总价1%的违约金，累计违约金不超过合同总价20%，且甲方需承担乙方因此的融资费用及诉讼保全费。

（3）验收拖延责任：若甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收超过60日，视为默认接受产品，乙方保留向甲方收取尾款及主张知识产权侵权权益的权利。

**2.乙方违约责任**

（1）质量违约责任：

-产品首次验收不合格，乙方应在7个工作日内免费返工，返工次数不限但累计周期不超过30日；

-返工后仍不合格，视为根本违约，甲方有权解除合同，乙方需赔偿甲方直接损失（包括替代方案开发费、市场损失费等）的120%，且乙方需支付合同总价30%的违约金。

-若产品交付后6个月内出现非人为损坏的硬件故障率超过5%，乙方需承担双倍返修责任及客户投诉处理费。

（2）进度违约责任：

-每次进度延期超过5日，乙方须向甲方支付合同总价0.2%的违约金，累计违约金不超过合同总价50%；

-若因乙方原因导致项目延期超过3个月，甲方有权解除合同，乙方需退还已收款并支付合同总价150%的违约金，且甲方保留追究乙方知识产权侵权及不当竞争的责任。

（3）知识产权侵权责任：若乙方交付的产品侵犯第三方知识产权，乙方须在收到甲方书面通知后15日内承担全部侵权责任（包括赔偿金、律师费、诉讼费等），且甲方有权单方面解除合同并要求乙方支付合同总价200%的违约金。

**3.共同责任条款**

双方任何一方违反保密义务导致对方商业秘密泄露，需赔偿对方上一年度营业利润的300%作为违约金，且守约方有权要求停止违约行为并变更相关业务流程。若因违约导致合同目的无法实现，守约方可要求解除合同并要求赔偿全部损失，但赔偿总额不超过合同总价300%。

**4.不可抗力免责**

因地震、疫情等不可抗力事件导致合同无法履行时，双方互不承担违约责任，但需在事件发生后5日内书面通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或部分解除合同。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、以及严重影响项目进行的其他不可归责于任何一方的社会事件。

2.不可抗力通知：发生不可抗力的一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如气象部门报告、政府公告、法院判决等）。若事件持续超过10日，双方应每30日确认一次不可抗力状态是否延续。

3.责任免除：因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，受影响方可免于承担相应责任，包括但不限于延迟交付、支付延迟等违约责任，但需采取措施将损失降至最低。不可抗力影响消除后，双方应在合理期限内协商是否继续履行合同、调整价格或解除合同。

4.不可抗力证明：若双方对不可抗力影响范围存在争议，应提交第三方具有法律效力的证明文件，如行业协会认定、司法鉴定等。无正当理由拒不提供证明的，视为未发生不可抗力。

5.不可抗力与保险：双方应自行购买项目相关保险（如产品责任险、工程险等），保险范围应覆盖不可抗力导致的直接损失，保险金归被保险人所有，不得对抗合同义务。

第八条争议解决

1.争议协商：双方应首先通过书面或口头形式协商解决争议，协商期内双方均应保持合作态度，不得单方面采取法律行动。协商应指定至少两名项目负责人代表各自立场，协商结果需形成书面纪要并由双方签字。

2.调解程序：协商未果的，双方应共同选择中国国际贸易促进委员会（CIETC）或北京市经济合同仲裁委员会作为调解机构，由调解委员会在60日内提出调解方案。调解协议经双方签字后具有法律约束力，但调解不成或一方拒不履行的，可进入仲裁程序。

3.仲裁条款：如调解未果，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETC），仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁规则适用CIETC现行规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担（调解阶段产生的费用由双方均等分担）。

4.诉讼选择：除本条明确约定外，任何一方不得就本合同争议向法院提起诉讼。若一方在仲裁前已向法院起诉，则仲裁机构应驳回案件；仲裁后仍起诉的，法院应不予受理。

5.争议管辖：本条款独立存在，不影响任何一方依据其他法律关系向法院起诉的权利，但若发生冲突，以本合同约定为准。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款，仲裁机构亦不得以其他争议为由中止程序。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件和法律文书均应采用书面形式，通过专人送达、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以电子方式发送的，需在发送后3个工作日内进行书面确认。任何一方变更联系方式，应提前15日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或非正式邮件沟通不得作为变更依据。变更内容与原合同冲突时，以书面签署的变更协议为准。

3.保密义务：双方应对合作过程中知悉的对方商业秘密（包括技术信息、客户资料、财务数据等）承担无限期保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于合同目的之外。违反保密义务的，应支付合同总价500%的违约金，且守约方有权解除合同。

4.不可分割性：本合同各条款相互独立，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

5.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方违反法律强制性规定的，该条款无效。

6.完整协议：本合同构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。

第十条附则

1.附件效力：本合同附件一《产品需求规格书》、附件二《项目进度计划》、附件三《知识产权清单》均为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。附件内容如有矛盾，以最后签署的版本为准。

2.文件份数：本合