店铺转让法律风险防范指南

店铺转让法律风险防范指南店铺转让涉及产权交割、债务承接、经营资质延续等多重法律关系，稍有疏漏便可能陷入合同纠纷、债务追偿甚至行政处罚的困境。本文结合实务经验，从尽职调查、合同缔约到履约风控，系统梳理转让全流程的法律风险点及应对策略，助力经营者平稳完成店铺交接。一、转让前尽职调查：厘清“家底”，规避隐性风险店铺转让的核心风险往往隐藏在“表面繁荣”之下，尽职调查是过滤风险的第一道防线。需围绕以下维度展开调查：（一）权属与租赁关系核查1.产权合法性：若店铺为自有房产，需核查《不动产权证》是否存在抵押、查封或共有人纠纷；若为租赁房产，需确认出租方是否为产权人（可通过不动产登记中心或房东提供的产权证明核实），并审查原《租赁合同》中是否包含“禁止转租”条款，或是否需房东书面同意转租。2.租期与租金状态：明确剩余租期是否满足经营需求，重点核查原租户是否存在拖欠租金、物业费等违约行为（可要求原店主提供近一年的缴费凭证），避免受让后被房东以“原租户违约”为由解除合同。（二）债权债务与纠纷排查1.显性债务：要求原店主提供近半年的供应商合同、货款支付记录，排查是否存在未结清的货款、工程款；若店铺涉及预付费业务（如美容卡、储值卡），需统计未消费金额及客户名单，明确后续退款或服务承接方案。2.隐性纠纷：通过“企查查”“中国裁判文书网”查询原店主（或个体工商户经营者）是否存在未了结的诉讼、仲裁案件，或市场监管部门的行政处罚记录（如虚假宣传、食品安全违规）。（三）证照与资质合规性1.核心证照：核查《营业执照》《食品经营许可证》《卫生许可证》等是否在有效期内，经营范围是否与转让业务匹配（如餐饮店铺需确认环评、消防验收是否合规）。若证照无法变更（如烟草专卖零售许可证仅限本人使用），需提前终止相关业务或重新申请。2.资质延续性：对于依赖特殊资质的行业（如教育培训机构的办学许可），需咨询主管部门确认转让后是否可续期，避免受让后因资质失效被迫停业。二、转让合同缔约：条款精准，锁定权利义务边界转让合同是风险防控的“核心武器”，需针对关键场景设计条款，将口头约定转化为书面约束：（一）标的条款：明确转让范围避免模糊表述，需逐项列明转让标的：固定资产（如设备、装修、库存）需附《资产清单》并标注品牌、型号、数量；无形资产（如营业执照、会员信息、商业秘密）需明确是否包含转让，以及使用限制（如禁止原店主在一定区域内开设同类店铺）；特别约定：若店铺包含“独家经营权”“商圈保护”等权益，需明确权益来源及期限。（二）价款与支付：分阶段控风险1.支付节点：建议采用“定金+首付款+尾款”结构，例如：合同签订时支付20%定金，证照变更完成后支付60%，剩余20%待债务交割完毕、无纠纷后支付。2.风险担保：约定“若因原店主隐瞒债务导致受让方被追偿，受让方有权从尾款中扣除赔偿金额”，或要求原店主提供连带保证人（如亲属、合作伙伴）。（三）债务与责任承担：切割权责1.债务划分：明确“转让前产生的债务（包括但不限于货款、员工工资、税费）由原店主承担，转让后债务由受让方承担”，并约定原店主需在转让前发布债务声明公告（如在店铺张贴、通过原客户群通知）。2.担保条款：要求原店主缴纳“风险保证金”（通常为转让款的5%-10%），托管于第三方账户，若6个月内无纠纷则无息退还。（四）违约与解除：明确后果1.违约情形：列举“隐瞒债务、证照无法变更、擅自处置资产”等核心违约行为，约定违约金（建议为转让款的10%-20%）或损失赔偿计算方式。2.解除权行使：若原店主存在根本违约（如虚假陈述导致受让目的无法实现），受让方有权解除合同并要求全额退款，同时约定“解约后原店主需配合返还店铺、注销相关证照”。三、转让履约：合规操作，筑牢交割防火墙合同签订后，履约细节决定风险是否真正落地，需关注以下操作要点：（一）主体与签约合规若转让方为个体工商户，需以经营者个人名义签约（避免以“店铺”名义签约导致主体不适格）；若为公司，需提供股东会/董事会决议（证明有权转让），并加盖公章。受让方需核实签约方身份（如对比身份证、营业执照与签约主体是否一致），避免“冒名签约”或“无权代理”。（二）款项支付与监管避免现金交易，所有款项通过银行转账并备注“店铺转让款”，保留转账凭证；若涉及大额支付，可委托律师或第三方机构进行资金监管（如支付宝“资金托管”功能）。若原店主要求提前支付尾款，需书面确认“债务已全部结清”并附《无债务声明》，由双方签字捺印。（三）交接清单与证据固化制作《店铺交接清单》，逐项记录资产、文件（如租赁合同、证照副本）、钥匙、密码等，双方签字并注明日期；对于贵重设备，可拍摄交接视频留存。同步交接客户信息、供应商合同等经营资料，明确“转让后客户服务由受让方承接”，并要求原店主协助通知老客户（如微信、短信告知）。（四）通知与备案义务书面通知房东、物业管理方、税务机关等相关方（留存邮寄凭证或聊天记录），避免因“未通知”导致房东主张转租无效、税务异常等风险。受让方需在30日内完成工商变更登记（若为个体工商户，需注销原执照后重新注册；若为公司，需变更法定代表人、股东），并同步变更银行账户、社保登记等信息。四、纠纷应对与事后风控：未雨绸缪，降低损失扩大若纠纷不可避免，需以最小成本实现权益救济，并建立长效风控机制：（一）纠纷解决策略1.协商优先：纠纷初期以书面函件（如《律师函》）催告对方履行义务，明确“若3日内未解决，将启动诉讼/仲裁”，避免矛盾激化。2.司法救济：若协商无果，需在合同约定的管辖法院（或仲裁机构）起诉，重点提交“合同、支付凭证、交接清单、沟通记录”等核心证据，证明对方违约事实。（二）证据管理与留存建立“店铺转让档案”，分类保存合同、转账记录、沟通截图、政府部门回执等文件，至少留存5年（因诉讼时效通常为3年，部分债务追偿时效更长）。若涉及债务追偿，需及时固定“原店主承认债务”的录音、微信聊天记录等证据，避免超过诉讼时效。（三）事后合规管理受让方接手后，立即核查税务申报、社保缴纳情况，补缴转让前的欠税（可向原店主追偿），并建立新的财务制度，避免因原店主的违规操作被税务机关处罚。对于预付费客户，可通过“充值折扣、服务升级”等方式稳定客源，同时公示“原储值卡使用规则变更”，避免被诉“欺诈”。结语店铺转让的法律风险防控是“