私募股权基金合作协议范本模板

私募股权基金合作协议范本模板私募股权基金的合作涉及多方利益博弈与复杂的商业安排，一份严谨规范的合作协议是保障基金平稳运作、防范纠纷的核心基石。本文结合行业实践与合规要求，提供一套兼具通用性与实操性的私募股权基金合作协议范本框架，供从业者参考优化。一、协议核心架构与基础要素（一）协议主体与合作背景明确协议签署方（普通合伙人/基金管理人、有限合伙人、托管人等）的主体信息（名称、住所、法定代表人），并简述合作背景（如“鉴于各方认可目标行业投资价值，拟共同设立私募股权基金开展投资活动”）。（二）基金基本信息1.基金名称与组织形式：注明基金全称（需符合《私募投资基金命名指引》）、组织形式（如有限合伙企业、公司制、契约型）。2.基金规模与存续期：约定基金总规模（如“目标规模XX万元，首期募集不低于XX万元”）、存续期限（如“自成立日起X年，经合伙人会议决议可延长X次，每次不超过X年”）。3.投资范围与策略：明确投资领域（如“聚焦医疗健康、硬科技领域成长期企业”）、投资阶段（天使轮、A轮等）、单笔投资限额（不超过基金规模的X%）。二、出资安排与权益分配（一）出资方式与缴付1.出资结构：区分普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的出资责任，如“GP以现金出资，占基金总规模的X%；LP以现金/非货币资产（需评估作价）出资，合计占X%”。2.缴付节奏：约定分期缴付机制（如“首次缴付不低于承诺出资的X%，剩余部分自基金成立后X个月内分X期缴付”），并明确逾期缴付的违约责任（如“逾期30日未缴付的，按未缴金额日息X%计收违约金，逾期60日的，其他方有权调整其权益比例”）。（二）权益与份额管理1.份额登记与转让：规定份额登记机构（如委托第三方或自行登记），转让限制（如“LP份额转让需经GP书面同意，且受让方需符合合格投资者要求”），以及优先受让权（“其他LP对拟转让份额享有同等条件下的优先受让权”）。2.权益调整机制：针对超额出资、业绩对赌等特殊情形，约定权益调整规则（如“若LP实际出资超出承诺额，超额部分按X%的年化收益率优先返还”）。三、管理与决策机制（一）管理团队权责1.GP/管理人职责：明确投资管理（项目筛选、尽调、谈判）、投后管理（监督、增值服务）、基金运营（信息披露、费用管理）等核心职责，同时约定禁止行为（如“不得从事与基金有利益冲突的业务”）。2.管理费与业绩报酬：管理费按“基金实缴规模的X%/年”计提，业绩报酬采用“整体收益法”（如“基金年化收益率超过X%的部分，GP提取X%作为业绩报酬”）。（二）决策机构与程序1.投资决策委员会（投委会）：约定投委会组成（如“GP委派X人，LP代表委派X人”）、决策规则（“需经X/3以上委员同意方可通过投资决策”），并明确重大事项（如基金延期、变更投资策略）的决策程序（需全体合伙人/特定比例LP同意）。四、投资运作与退出安排（一）投资流程规范1.项目筛选与尽调：要求GP建立项目筛选标准（如“估值不超过行业平均水平的X倍”），并对尽调深度（财务、法律、行业尽调需覆盖核心风险点）、决策文件留存（需经投委会审议通过并签署书面决议）作出约定。2.投后管理要求：明确GP对被投企业的监督权限（如“查阅财务报表、提名董事”），以及增值服务内容（如“协助企业融资、优化治理结构”）。（二）退出路径与分配1.退出方式：列举可行退出途径（如IPO、股权转让、股权回购、清算），并约定优先退出顺序（如“优先选择IPO退出，若3年内未实现则启动回购程序”）。2.收益分配顺序：遵循“先回本后分利”原则，示例如下：第一阶段：向LP返还全部实缴出资；第二阶段：向LP分配年化X%的优先收益；第三阶段：剩余收益按GP/LP=X%/X%分配。五、风险防控与争议解决（一）风险揭示与应对1.风险条款：明确基金面临的市场风险、经营风险、政策风险等，约定风险承担原则（“由全体合伙人按出资比例承担，但GP因故意或重大过失导致的损失除外”）。2.违约与终止：列举违约情形（如GP挪用基金财产、LP恶意转让份额），约定违约责任（如“违约方需赔偿守约方全部损失，并按基金规模的X%支付违约金”），以及基金终止的触发条件（如存续期满、全体合伙人决议、被吊销执照等）。（二）争议解决机制约定争议解决方式（如“提交XX仲裁委员会仲裁”或“向基金住所地有管辖权的人民法院诉讼”），并明确法律适用（如“适用中华人民共和国法律”）。六、协议范本（节选示例）第一条定义与解释本协议中，“基金”指由各方共同设立的私募股权基金；“合格投资者”指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的投资者……第二条基金设立与备案1.基金采取有限合伙形式，注册地为XX市，GP为XX公司（统一社会信用代码：XXX），负责基金日常管理……2.基金应自成立之日起X个月内完成中国证券投资基金业协会备案，备案费用由基金承担……第三条出资与缴付1.各合伙人承诺出资额如下：GP出资XX万元，占比X%；LP1出资XX万元，占比X%……2.首次出资应于本协议签署后X日内缴至基金托管账户，后续出资按GP发出的《缴付出资通知书》执行……七、实操注意事项1.合规性审查：协议需符合《证券投资基金法》《合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，涉及外资的需额外遵守外汇管理规定。2.个性化调整：需根据基金组织形式（公司制/合伙制/契约型）、投资策略（VC/PE/Pre-IPO）、LP结构（机构/个人/国资）等调整条款，如国资LP需增加“国资审批流程”条款。3.专业顾问参与：建议由律师、会计师对协议进行合规性与税务优化审查