承销协议（2025年绿色债券）

承销协议（2025年绿色债券）本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省/市/自治区签订：发行人：________________________（以下简称“发行人”）注册地址：________________________统一社会信用代码：________________________承销商：________________________（以下简称“承销商”）注册地址：________________________统一社会信用代码/营业执照号：________________________根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会、中国人民银行、国家发改委、生态环境部等监管机构的规定，就发行人拟于2025年发行的绿色债券（以下简称“本次发行”或“债券”）的承销事宜，双方经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1发行：指发行人依照相关法律法规和本协议约定向投资者发售债券的行为。1.2债券：指发行人为筹集资金而依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本次发行的债券名称为“________________________”，总面值不超过人民币________________________元，票面金额为人民币________________________元，发行期限为________________________年，利率为________________________（具体利率水平在发行时确定或按约定的利率机制计算），付息方式为________________________，还本方式为________________________。本协议项下的债券符合中国银行间市场非金融企业绿色债券指引/欧洲绿色债券标准等相关绿色债券定义，募集资金将专项用于________________________（绿色项目名称或描述）等符合规定的绿色项目。1.3发行总额：指本次发行的债券的总面值。1.4发行价格：指投资者认购债券时支付的价格。1.5发行日：指本次债券发行的起止日期，即______年______月______日至______年______月______日。1.6承销：指承销商根据本协议约定，为发行人发行债券提供销售服务的行为。1.7主承销商：指在本协议项下承担主要承销责任的承销商，即________________________。1.8参与承销商：指在本协议项下协助主承销商进行承销的承销商（如有），即________________________。1.9募集说明书：指发行人为本次发行债券而编制并经监管机构注册/备案的文件。1.10环境/可持续发展框架：指发行人用于识别、评估、管理和报告其环境及社会风险的政策、程序和治理结构，以及本协议约定的绿色债券相关要求。1.11环境和社会风险：指与环境影响、社会责任相关的风险，包括但不限于气候变化风险、生物多样性风险、资源消耗风险、环境污染风险、社会社区风险等。1.12承销费：指发行人为完成本次发行向承销商支付的费用。1.13发行费用：指发行人为本次发行而发生的其他相关费用。1.14不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规的重大变化、监管政策的发生重大变动、政府行为等。1.15投资者：指根据中国证监会及相关部门规定，有权认购本次发行债券的合格投资者。第二条承销方式与承销安排2.1双方同意，本次发行采用________________________（包销/代销）方式。2.2若采用包销方式，主承销商承诺购买发行人未能在本次发行期间内按发行价格成功售出的全部或部分债券，包销比例/金额为________________________。2.3若采用代销方式，承销商仅为发行人提供销售服务，不保证债券的发行规模，亦不承担未售出部分债券的风险。2.4承销团：本次发行组建承销团，由主承销商和参与承销商组成。主承销商为________________________，参与承销商为________________________（如有）。各承销商的权利、义务和责任按本协议约定及中国证券业协会相关规定执行。2.5销售期：本次发行的销售期为______年______月______日至______年______月______日。2.6发行价格确定：本次发行债券的发行价格通过________________________（拍卖/协议定价）方式确定，具体细节按________________________执行。2.7承销商职责：2.7.1尽职调查：承销商对发行人提供的文件和资料进行尽职调查，包括但不限于发行人的财务状况、经营情况、治理结构、募集资金用途、以及绿色项目的合规性、可行性、环境效益和潜在风险等。2.7.2信息披露文件：协助发行人准备和审核募集说明书等宣传推介材料，确保其内容真实、准确、完整，符合法律法规及监管要求，特别关注与绿色债券相关的披露内容，如环境效益描述、环境风险管理、募集资金专款专用安排、环境信息披露承诺等。2.7.3推广推介：在销售期内，按照法律法规和本协议约定，组织或参与路演、投资者交流会等活动，向投资者介绍本次发行情况，特别是绿色债券的特性、投资价值及环境意义。2.7.4认购接受：接受投资者的认购委托，办理配售或销售确认事宜。2.7.5发行过程管理：负责与监管机构、登记托管机构等的沟通协调，办理债券的发行登记、托管、支付等手续。2.7.6绿色债券特定职责：a)协助发行人建立或完善环境信息披露制度，并确保持续有效执行。b)确保募集资金按照募集说明书约定专款专用，用于指定的绿色项目。c)配合监管机构和自律组织对本次发行及绿色债券存续期信息披露的监管要求。d)如约定，协助完成绿色项目标识的评估或第三方独立验证工作。第三条发行人的权利与义务3.1发行人的权利：3.1.1要求承销商按照本协议约定履行承销职责。3.1.2要求承销商提供必要的专业服务和支持。3.1.3按照本协议约定收取承销费和发行费用。3.2发行人的义务：3.2.1向承销商提供本协议要求的全部文件、资料和信息，保证其真实、准确、完整、有效，并承担因提供虚假、误导性陈述或重大遗漏而引起的一切责任。提供的资料包括但不限于公司营业执照、公司章程、财务报表及审计报告、法律意见书、环境影响评价文件/绿色项目识别书/证明文件、环境/可持续发展政策、环境风险管理措施、治理结构文件、董事及高级管理人员声明等。3.2.2保证募集说明书等宣传推介材料内容的真实性、准确性、完整性，并承担相应的法律责任。3.2.3按照本协议约定，及时、足额向承销商支付承销费和发行费用。3.2.4配合承销商的尽职调查、尽职调查问卷回答、募集说明书制作、路演推介等工作。3.2.5建立健全绿色债券募集资金专款专用管理制度，确保募集资金仅用于约定的绿色项目，并接受监督。3.2.6按照法律法规和中国证监会、银行间市场交易商协会等相关机构的要求，进行持续环境信息披露，包括但不限于年度报告中的环境信息、半年度/季度报告中的重大环境事件、绿色债券年度可持续发展报告（如有要求）等，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时。聘请第三方进行环境信息披露鉴证或核查的，应按约定履行相关程序。3.2.7保证债券的本息按时足额支付。第四条承销商的权利与义务4.1承销商的权利：4.1.1按照本协议约定收取承销费和发行费用。4.1.2要求发行人提供真实、准确、完整的文件和资料。4.1.3对发行人提供的文件和资料进行尽职调查。4.1.4按照本协议约定进行债券销售和推广推介。4.1.5在发行人违反本协议约定或募集说明书承诺时，要求发行人采取纠正措施或承担违约责任。4.2承销商的义务：4.2.1按照本协议约定的承销方式和费率，完成本次债券的承销工作。4.2.2履行尽职调查义务，审慎评估发行人的资质、债券发行条款及绿色项目的合规性与可行性。4.2.3确保募集说明书等宣传推介材料的合规性，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的责任。4.2.4以公平、公正的原则向投资者进行推广推介，不得进行虚假或误导性陈述。4.2.5建立合格投资者筛查机制，确保认购本次债券的投资者为合格投资者。4.2.6办理债券的发行登记、托管、支付等手续。4.2.7按照本协议约定，及时向发行人提供承销进展报告。4.2.8履行本协议约定的绿色债券特定义务，包括但不限于协助建立环境信息披露机制、确保募集资金专款专用、配合环境信息披露监管等。4.2.9对在协议签订及履行过程中获悉的发行人商业秘密或未公开信息承担保密义务。第五条费用与支付5.1承销费：5.1.1双方同意，发行人应向承销商支付承销费，费率/金额为本次发行总额的________________________%（或具体金额________________________元）。费率适用范围为________________________（例如，全部发行额/扣除回扣后的发行额）。5.1.2承销费的计算基准日为________________________。5.1.3支付时间：承销费应于________________________（例如，本次发行成功结束后______个工作日内/本次发行期结束后______个工作日内）支付。5.1.4支付方式：通过银行转账方式支付至承销商指定的以下银行账户：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________5.2发行费用：5.2.1本次发行发行费用包括但不限于募集说明书印刷费、律师费、审计费、信用评级费、发行登记费、托管费、承销商代付费用（如有）及其他双方约定的费用。各项费用的承担方式和金额如下：a)募集说明书印刷费：________________________元，由________________________承担。b)律师费：________________________元，由________________________承担。c)审计费：________________________元，由________________________承担。d)信用评级费：________________________元，由________________________承担。e)发行登记费：________________________元，由________________________承担。f)托管费：________________________元，由________________________承担。g)其他费用：________________________。5.2.2发行费用的支付时间和方式：各项费用应于实际发生且发票开具后______日内，由________________________通过银行转账方式支付至收款方指定账户。5.3支付条件：费用的支付以相关款项实际发生且相关服务完成为前提条件。支付前，收款方应向付款方提供合法有效的发票或结算单据。第六条信息披露6.1发行人和承销商同意，将按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会、银行间市场交易商协会及其他相关法律法规、规范性文件的要求，以及本协议的约定，履行信息披露义务。6.2发行人负责编制和披露募集说明书等首次信息披露文件，确保文件内容真实、准确、完整，并符合绿色债券相关环境信息披露的要求。6.3承销商负责审阅募集说明书等文件的环境信息披露部分，并就其合规性向发行人提出意见。承销商在推广推介活动中，应向投资者充分揭示与绿色债券相关的环境、社会和治理（ESG）风险。6.4发行人承诺，将按照法律法规和本协议约定，在债券存续期内进行持续环境信息披露，包括但不限于定期报告中的环境信息、重大环境事件的临时公告、年度可持续发展报告等，并保证披露信息的质量。如监管要求聘请第三方进行鉴证或核查，发行人应负责协调并支付相关费用。6.5承销商应配合发行人履行持续信息披露义务，并在必要时提供专业建议。第七条保密7.1除非法律规定或监管机构要求，任何一方不得向任何第三方泄露其在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息或其他未公开信息。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年/永久。7.3双方同意，本保密条款是本协议不可分割的一部分，对双方具有约束力。第八条违约责任8.1若发行人未能履行本协议项下的义务，给承销商造成损失的，发行人应承担赔偿责任，赔偿金额不低于承销费。8.2若承销商未能履行本协议项下的义务，给发行人造成损失的，承销商应承担赔偿责任。8.3若发行人违反募集说明书中的承诺，特别是违反绿色债券募集资金用途、环境信息披露等承诺，应承担违约责任，承销商有权要求发行人纠正并赔偿损失。8.4若承销商在包销情况下未能按约定购买未售出债券，或采用代销方式时未能勤勉尽责地开展销售工作，导致发行人利益受损的，应承担相应责任。8.5若发行人或承销商违反环境信息披露义务，导致未能满足监管要求或造成投资者损失的，应承担相应责任。8.6任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币________________________元，若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿实际损失。8.7发生违约情况时，非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，若违约方未能及时纠正，非违约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。第九条不可抗力9.1若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理范围内采取措施减少损失。9.2双方应在不可抗力事件发生后______日内书面通知对方不可抗力事件的发生及其影响，并提供相关证明文件。9.3若不可抗力事件持续超过______日，双方有权协商解除本协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至________________________（选择仲裁或诉讼）解决：10.2.1仲裁：提交________________________（仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为________________________。10.2.2诉讼：向承销商所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议生效、变更与终止11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3本协议在本次债券发行完成或双方协商一致终止时终止。终止后，双方仍有义务履行本协议中关于保密、争议解决、法律适用等剩余条款。第十二条完整协议12.1