战略投资股权转让合同

战略投资股权转让合同甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：住所：统一社会信用代码/身份证号：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：住所：统一社会信用代码：丙方（目标公司）：法定代表人：住所：统一社会信用代码：鉴于：1.丙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册资本为人民币[具体金额]元，经营范围为[具体经营范围]。2.甲方为目标公司的登记股东，持有目标公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]元，以下简称“标的股权”），并对该等股权拥有合法、完整的所有权和处分权。3.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的[公司类型]，具有相应的投资能力和资格，愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的标的股权。4.甲方同意按照本合同约定的条件将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的条件受让该等标的股权。5.丙方股东会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股权，且其他股东已放弃对标的股权的优先购买权（或已就行使优先购买权与甲方达成一致）。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]元，即本合同所称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本合同约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让甲方转让的标的股权，并在受让后成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。第二条转让价款及支付方式2.1经各方协商一致，标的股权的转让总价款为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）（以下简称“转让价款”）。此价格是基于[可注明定价依据，如：经双方认可的[评估机构名称]于[评估报告日期]出具的[评估报告编号]《资产评估报告》，或双方协商确定等]。2.2支付方式：2.2.1第一期付款：自本合同生效且乙方收到甲方及丙方按照本合同约定提供的全部交割文件（包括但不限于甲方出具的收款账户确认书、丙方股东会决议、放弃优先购买权声明等）之日起[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元。2.2.2第二期付款：标的股权的工商变更登记手续（包括股东变更、章程修改备案等）完成，且乙方被登记为标的股权的合法持有人（以工商行政管理部门出具的准予变更登记通知书或新的营业执照为准）之日起[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元。2.2.3（如需要）第三期付款：[可约定基于特定业绩目标达成、或特定时间节点等条件下的付款安排，例如：目标公司完成[XXXX年度]审计报告，经审计的净利润达到人民币[具体金额]元，且该审计报告出具之日起[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元。]2.3甲方指定收款账户：开户名：[甲方公司全称或甲方个人姓名]开户行：[具体银行名称及支行]账号：[具体银行账号]2.4乙方支付的款项应是扣除任何银行费用后的净额。如因支付产生银行费用，由乙方承担。第三条标的股权的交割3.1交割前提条件（适用于第一期付款后至工商变更前）：（1）本合同已正式生效；（2）甲方已履行完毕本合同项下的主要陈述与保证，且截至交割日该等陈述与保证仍真实、准确、完整；（3）丙方已履行完毕本合同项下的主要陈述与保证，且截至交割日该等陈述与保证仍真实、准确、完整；（4）乙方已按照本合同约定支付第一期款项（如适用）；（5）不存在任何可能对标的股权价值或本次交易构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚程序正在进行或可能发生。3.2交割：3.2.1甲方应在收到乙方第一期付款（或本合同约定的其他启动工商变更条件满足）之日起[具体天数]个工作日内，牵头负责，丙方予以全力配合，共同向工商行政管理部门提交办理标的股权过户至乙方名下的全部所需文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、章程修正案、授权委托书、身份证明等），并积极办理工商变更登记手续。3.2.2各方应各自承担办理工商变更登记所需的己方文件资料的准备，并及时提供给对方。3.2.3标的股权交割完成的标志为：工商行政管理部门完成标的股权的变更登记，乙方成为标的股权的登记股东，并换发新的营业执照或出具相关变更登记证明文件。3.3交割后事项：3.3.1自标的股权交割完成之日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等），并承担相应的股东义务。3.3.2甲方应在交割完成之日起[具体天数]个工作日内，配合丙方完成股东名册的变更备案，并将目标公司的相关印章、财务资料、经营资料等（如有需要交接的）向乙方或乙方指定的人员进行交接，具体交接清单由各方另行签署确认。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。（2）甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结、信托、代持、优先权或其他任何第三方权利或限制，亦不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或其他可能影响本次股权转让的争议。（3）甲方转让标的股权已获得其内部有权决策机构（如股东会、董事会）的有效批准和授权。（4）甲方已向乙方和丙方充分、真实、准确、完整地披露了所有可能影响本次交易的重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。（5）甲方将按照本合同约定，积极配合办理标的股权的工商变更登记等相关手续。（6）在本合同签署日至交割日期间，甲方将尽善良管理人义务，不得对标的股权进行任何形式的处分（为本合同目的进行的除外），并促使目标公司正常经营，不得作出任何可能对目标公司资产、负债、经营成果或前景产生重大不利影响的决策或行为。（7）甲方保证其向乙方转让标的股权事宜，已获得目标公司其他股东的同意或放弃优先购买权的书面声明，并已将该等文件交付给乙方。4.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力，并已获得签署本合同所必需的内部授权（如股东会、董事会决议）。（2）乙方具有签署和履行本合同的经济能力，其用于支付转让价款的资金来源合法。（3）乙方将按照本合同约定及时足额支付转让价款，并积极配合办理标的股权的工商变更登记等相关手续。（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的尽职调查和了解。4.3丙方的陈述与保证（如丙方作为合同一方）：（1）丙方是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格。（2）丙方股东会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将标的股权转让给乙方，并同意修改公司章程相关条款。（3）丙方向甲方和乙方提供的截至本合同签署日的所有文件、资料（包括但不限于财务报表、股东会决议、重要合同、诉讼仲裁情况等）均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）丙方将全力配合甲方和乙方办理本次股权转让所涉及的工商变更登记、股东名册变更、章程修改等一切必要手续，并提供所需的全部文件和信息。（5）截至本合同签署日，丙方不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其经营产生重大不利影响的事项。（6）在本合同签署日至交割日期间，丙方将保持正常经营，未经乙方事先书面同意，不得进行任何重大资产处置、对外担保、增加重大负债、分配利润、修改公司章程等可能影响公司价值或乙方利益的行为。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：（1）权利：按照本合同约定收取转让价款；在交割前，继续行使与标的股权相关的股东权利（但应遵守本合同第四条4.1款第（6）项的约定）。（2）义务：保证所转让股权的合法性和完整性；提供办理股权变更所需的全部文件资料并予以配合；按照本合同约定履行陈述与保证义务；协助乙方了解目标公司情况。5.2乙方的权利与义务：（1）权利：按照本合同约定获得标的股权及相应的股东权利；对目标公司的经营管理享有相应的知情权和参与权（在交割后）。（2）义务：按照本合同约定及时足额支付转让价款；提供办理股权变更所需的己方文件资料并予以配合；按照本合同约定履行陈述与保证义务。5.3丙方的权利与义务（如丙方作为合同一方）：（1）权利：监督本合同的履行。（2）义务：确保公司股东会决议的有效性；配合办理工商变更登记手续；按照本合同约定履行陈述与保证义务；向乙方提供必要的公司资料和信息。第六条税费承担6.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、增值税及附加、工商登记费等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。6.2若中国法律法规对上述税费的承担方无明确规定的，则由[双方协商确定，例如：各自承担因自身履行合同而产生的税费，或由甲方承担XX税，乙方承担XX税等]。6.3任何一方为履行本合同而垫付的应由对方承担的税费，有权向对方追偿。第七条违约责任7.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不准确、不完整，或未履行其在本合同项下的任何义务，均构成违约。7.2若甲方违约：（1）若甲方未能按照本合同约定配合办理标的股权的工商变更登记手续，导致标的股权无法在约定期限内完成交割，则每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期当期应付款项（或全部未转让股权对应的转让款）万分之[具体比例]的违约金。逾期超过[具体天数]日的，乙方有权单方解除本合同，甲方应立即退还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付转让总价款[具体百分比]%的违约金，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、为本次交易支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。（2）若甲方转让的标的股权存在权利瑕疵（如抵押、质押、查封、第三方主张权利等），导致乙方无法完整获得标的股权或遭受损失的，乙方有权选择：①解除本合同，甲方退还已付款项并支付转让总价款[具体百分比]%的违约金，并赔偿乙方全部损失；或②要求甲方限期排除权利瑕疵，若甲方未能在限期内排除，则按本条第（1）项约定承担违约责任。（3）甲方违反其在本合同第四条项下的陈述与保证，给乙方或丙方造成损失的，应承担全额赔偿责任。7.3若乙方违约：（1）若乙方未能按时足额支付转让价款，则每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额万分之[具体比例]的违约金。逾期超过[具体天数]日的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项（如有）作为违约金不予退还，若该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以补足；或甲方有权要求乙方继续履行付款义务，并支付违约金。（2）乙方违反其在本合同第四条项下的陈述与保证，给甲方或丙方造成损失的，应承担全额赔偿责任。7.4若丙方违约（如丙方作为合同一方）：（1）丙方违反其在本合同第四条项下的陈述与保证，或未能配合办理工商变更登记手续，给甲方或乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。7.5本合同约定的违约责任不影响守约方根据法律规定或本合同其他约定可享有的其他权利。第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.2本保密义务在本合同终止后[具体年限，如3年或5年]内持续有效。8.3本条款不适用于：（a）公众已知悉的信息（非因接收方过错导致）；（b）接收方在披露方披露前已合法拥有的信息；（c）接收方从第三方合法获得且该第三方无保密义务的信息；（d）依法律法规或有权机关要求必须披露的信息（但应在合理范围内提前通知披露方）。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明文件。各方应根据事件对履行合同的影响，决定是否终止合同、免除部分义务或延迟履行。因不可抗力造成的损失，各方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）10.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同其他条款。第十一条合同的变更、解除与终止11.1对本合同的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方能生效。11.2除本合同另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本合同。11.3出现下列情况