技术转让合同协议样本及条款

技术转让合同协议样本及条款本技术转让合同协议（以下简称“合同”）由以下双方于______年______月______日在______签订：转让方（以下简称“甲方”）：法定代表人：注册地址：联系地址：联系人：联系电话：统一社会信用代码/营业执照号码：受让方（以下简称“乙方”）：法定代表人：注册地址：联系地址：联系人：联系电话：统一社会信用代码/营业执照号码：根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其拥有的下列技术成果转让给乙方使用事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.“技术秘密”系指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和数据，包括但不限于配方、工艺流程、设计图纸、技术数据、经营诀窍等。本合同附表一（技术秘密清单）中列明的项目均属技术秘密范围，该清单作为本合同不可分割的一部分。2.“专利技术”系指甲方拥有的，或有权转让的，符合本合同约定的专利权，包括专利申请权。本合同附表一（技术秘密清单）中列明的专利号及名称属于专利技术范围。3.“计算机软件”系指符合本合同约定的，拥有合法知识产权的计算机程序及其相关文档。本合同附表一（计算机软件清单）中列明的软件名称及版本号属于计算机软件范围。4.“技术成果”系指甲方拥有的，或有权转让的，除技术秘密、专利技术、计算机软件之外的其他技术成果，如新产品设计、新材料配方、新工艺流程等。本合同附表一（技术秘密清单）中列明的“其他技术成果”属于本义。5.“知识产权”系指专利权、技术秘密、计算机软件著作权、商标权及其他一切与技术转让相关的知识产权。6.“许可”系指甲方授予乙方在合同约定的范围内使用知识产权的权利。7.“转让”系指甲方将知识产权的所有权移交给乙方。8.“技术资料”系指与转让技术相关的文件、图纸、手册、数据、样品等资料。9.“生效日”系指本合同经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。10.“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等。第二条转让标的甲方同意根据本合同约定向乙方转让下列技术成果（以下简称“转让技术”），具体内容详见本合同附表一《转让技术清单》。该清单是本合同不可分割的组成部分，对双方具有约束力。转让技术的具体描述如下：（一）专利技术：包括但不限于附表一中所列明的专利号、专利名称、权利要求书、说明书等内容。甲方保证其对本合同项下专利技术拥有合法、完整的权利，并已清除任何可能影响乙方正常使用的权利瑕疵。（二）技术秘密：包括但不限于附表一中所列明的各项技术秘密内容，甲方保证其拥有对该等技术秘密的完全权利，并已采取合理的保密措施。（三）计算机软件：包括但不限于附表一中所列明的软件名称、版本号、著作权登记信息等内容。甲方保证其拥有对该等计算机软件的完全权利，并已获得合法授权。（四）其他技术成果：包括但不限于附表一中所列明的其他设计、配方、工艺等。甲方保证其拥有对该等技术成果的完全权利。第三条知识产权的许可/转让双方同意，就本合同项下的转让技术，按照以下第______种方式处理：（一）[]转让：甲方将转让技术涉及的知识产权的所有权，包括但不限于专利权、技术秘密权益、计算机软件著作权等，永久性地、不可撤销地转让给乙方。甲方应在合同生效后______个工作日内，将办理知识产权所有权转移手续所需的全部文件交付乙方，并协助乙方完成相关登记手续（费用由乙方承担）。乙方支付全部转让款后，知识产权所有权正式转移。（二）[]许可：甲方授予乙方在______地区（具体范围：_________）内，在______年期限（自______年______月______日起至______年______月______日止）内，以______（例如：制造、使用、销售、许诺销售）方式，非排他性地使用转让技术的独占许可/非独占许可（请选择或修改）。甲方授予乙方转许可权：[]享有转许可权/[]不得转许可。乙方应支付许可使用费______元（大写：____________________），其中______元（大写：____________________）为合同生效后______个工作日内支付的首期费，剩余______元（大写：____________________）在______条件满足后______个工作日内支付。首期费支付后，许可协议正式生效。甲方应在收到首期费后______个工作日内，向乙方提供本合同项下所需的知识产权使用授权书或许可证明文件。第四条技术资料的交付甲方应在本合同生效后______个工作日内，将本合同附表二《交付清单》中列明的全部技术资料交付给乙方。交付方式为：[]现场交付/[]邮寄/[]电子传输。甲方保证交付的技术资料完整、准确，能够满足乙方使用转让技术的初步需求。详细的操作培训将在第五条中约定。第五条技术支持与培训（一）甲方应在本合同生效后______个工作日内，为乙方提供为期______天的技术支持与培训，培训地点在______，主要内容包括：_________。培训所需费用由______方承担。（二）在培训期间，甲方应指派至少______名具有相应资质的技术人员负责指导，并解答乙方提出的问题。（三）培训结束后，甲方应向乙方提供书面培训总结和必要的操作手册。第六条技术验收（一）乙方应在收到甲方交付的全部技术资料后______个工作日内，根据本合同约定的技术标准（见附表三《技术验收标准》）及双方协商一致的内容，对转让技术的性能、质量进行验收。（二）验收标准包括但不限于：_________（可列出具体参数、功能要求等）。（三）验收合格，乙方应向甲方出具书面《验收合格确认书》。若乙方在上述验收期内未提出书面异议，视为验收合格。（四）若乙方在验收期内认为转让技术不符合约定标准，应立即书面通知甲方，并说明理由。甲方应在收到通知后______个工作日内采取补救措施（如：修复、更换部件、补充说明等），直至乙方验收合格。若甲方未能按期完成补救且效果仍不合格，双方应协商解决，包括但不限于修改技术、调整价格、部分或全部解除合同等。具体处理方式为：_________。第七条价款与支付方式（一）乙方同意按本合同第三条约定的方式，向甲方支付技术转让费/许可使用费共计人民币______元（大写：____________________）。（二）支付方式：1.[]首期款：合同生效后______个工作日内，乙方将______元（大写：____________________）支付至甲方指定的银行账户：开户名：____________________开户行：____________________账号：____________________2.[]期付款：满足______条件后______个工作日内，乙方将______元（大写：____________________）支付至上述甲方指定银行账户。3.[]期末款：在______条件满足后______个工作日内，乙方将______元（大写：____________________）支付至上述甲方指定银行账户。（三）甲方应在收到每期款项后______个工作日内，向乙方开具等额、合法的发票。第八条保密义务（一）甲乙双方应对在本合同签订及履行过程中了解或接触到的对方的商业秘密和技术信息承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露（但为履行本合同目的而有必要告知的关联方除外，且该关联方亦需承担保密义务），不得用于本合同约定之外的任何目的。（二）本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为自本合同签订之日起______年，或直至该等信息成为公开信息为止，以较长者为准。（三）乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，防止其员工、顾问或其他人员泄露甲方保密信息。若发生泄露，乙方应立即通知甲方并采取有效措施予以制止，赔偿甲方因此遭受的全部损失。（四）甲方对乙方按本合同约定所获得的技术资料，仅在乙方支付全部合同款项后，方可提供。乙方仅可按照本合同约定的范围使用该等资料。第九条保证与承诺（一）甲方保证：1.甲方是本合同项下转让技术的合法权利人，拥有完整的、无瑕疵的权利，且转让行为不侵犯任何第三方的合法权益。2.甲方已向乙方充分、真实地披露了与转让技术相关的已知重要信息。3.甲方提供的全部技术资料和进行的培训均符合本合同约定。（二）乙方保证：1.具有完全民事行为能力，有权签署和履行本合同。2.将按照本合同约定使用转让技术，并承担相应费用。3.提供的验收标准和要求是合理的，且提出的验收异议有事实依据。第十条侵权担保与处理（一）甲方保证，对于本合同项下转让的技术，甲方不侵犯任何第三方的知识产权。若因甲方转让的技术引起任何第三方声称的侵权或权利主张，甲方应负责代表乙方处理该等侵权纠纷，包括但不限于应诉、支付诉讼费、律师费及其他相关费用，并承担由此给乙方造成的一切损失。（二）乙方应尽到合理的注意义务，确保其使用转让技术的方式不侵犯任何第三方的合法权益。若乙方因使用转让技术侵犯第三方权利，应自行承担全部责任，并应甲方要求，赔偿甲方因此遭受的损失。（三）发生本条所述侵权纠纷时，乙方应积极配合甲方处理，并提供必要的证据和协助。第十一条许可范围（如适用）（一）乙方获得的本合同项下许可仅限于本合同第三条约定的地域、期限和方式。（二）乙方不得超出许可范围使用转让技术，不得对转让技术进行反向工程、反编译、解密等。（三）若乙方获得转许可权，应遵守与甲方同等的保密义务和限制条件，并对被转许可方的行为负责。第十二条违约责任（一）任何一方违反本合同约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。若损失难以计算，可由违约方向守约方支付合同总金额______%（百分之____）的违约金。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求继续赔偿。（二）甲方未按本合同约定交付技术资料或提供技术支持、培训，应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。（三）乙方未按本合同约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰（千分之____）向甲方支付违约金。逾期超过______日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部款项及赔偿损失。（四）因一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。（五）因一方违反知识产权担保或侵权担保义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿损失、支付律师费、诉讼费等。第十三条不可抗力（一）因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明文件。（二）双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除合同。因不可抗力影响，合同期限应相应顺延。第十四条通知与送达双方在本合同首部列明的地址为有效通讯地址。任何书面通知或文件均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件方式发送至该地址。以专人递送方式发出的，签收日为送达日；以挂号信方式发出的，寄出后______日为送达日；以电子邮件方式发出的，发出当日为送达日。任何一方变更通讯地址，应提前______日书面通知对方。第十五条完整协议本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。第十六条法律适用与争议解决本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向______（请选择：甲方所在地/乙方所在地/转让技术所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼/或提交______（请填写仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十七条合同生效本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。第十八条合同终止本合同在下列任一情形下终止：（一）合同履行完毕；（二）双方协商一致同意终止；（三）因一方违约，守约方依据本合同约定或法律规定解除合同；（四）发生